蓝帆医疗：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 公告编号：2020-062 蓝帆医疗股份有限公司 BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD. （注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 联席保荐机构（联席主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区世纪大 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号 道 100 号上海环球金融中心 75 楼 卓越时代广场（二期）北座） 75T30 室） 二〇二〇年五月 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2-2 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并 受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《蓝帆医疗 股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报 告，蓝帆医疗主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪 评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转 债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 蓝帆医疗股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。 四、关于本公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1-1-2-3 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东净利润分别为 20,086.43 万元、34,671.40 万元和 49,029.51 万元，实现的年均可分配利润为 34,595.78 万元；发行人 2017 年、2018 年和 2019 年以现金方式累计分配的利润 为 23,383.54 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 67.59%。 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提 示 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益；极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司普通股股 东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应 增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的 摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款 被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股 本总额增加，从而存在扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在 摊薄作用的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资 回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报 能力，具体措施如下： 1-1-2-4 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1、加强募集资金管理 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项 目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的 战略目标 本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做 出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行 业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公 司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回 款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投 资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各 项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》 1-1-2-5 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与 发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红， 努力提升股东回报水平。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次 可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本募集说明书“第四章 公司基本 情况”之“十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺等事项”。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： 1、汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比重分别为 89.33%、77.27%和 68.46%，是公司营业收入的主要来源，产品主要出口市场为美国、欧洲、中东、 南美等国家和地区，美元和欧元是公司的主要结算货币。2018 年以来人民币对 外币汇率总体波动幅度较大，若未来人民币对外币持续呈现升值态势，一方面会 减少公司外币资产的人民币价值，增加汇兑损失；另一方面将会降低公司产品的 人民币折算价，影响公司的营业收入和产品的毛利率水平，可能会导致公司利润 短期内出现下滑。 2、产品和原材料价格变动风险 报告期内，发行人健康防护手套业务收入占营业收入的比例分别为 96.49%、 60.27%和 48.28%，目前主要产品类别包括 PVC 手套和丁腈手套。公司健康防护 手套产品的主要原材料是 PVC 糊树脂、DOTP 增塑剂、丁腈胶乳等化工原料。 报告期内，发行人健康防护手套产品原材料占营业成本的比重分别为 61.91%、 52.15%和 47.60%。 1-1-2-6 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2018 年以来，受到上下游供需关系周期性变化的影响，PVC 糊树脂、DOTP 增塑剂以及丁腈胶乳的价格呈现一定区间的波动。同时，受到宏观经济因素、原 材料价格波动及上下游供需关系周期性变化影响，PVC 手套销售价格亦呈现一 定波动。未来若上述原料价格持续上涨或公司产品销售价格持续下降，将对公司 的经营业绩产生一定不利影响。 3、贸易摩擦风险 公司境外业务覆盖全球多个国家和地区。近年来，全球产业格局深度调整， 发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护 主义和技术保护倾向有所抬头，有可能导致中国企业在境外业务的经营过程中遭 受不公平待遇，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。报告期内 中美贸易摩擦影响的主要是发行人的丁腈手套产品。 截至 2020 年 4 月 29 日，发行人对美出口 PVC 手套和医疗级丁腈手套均无 需征收关税；非医疗级丁腈手套的加征关税已全部取消（目前仅执行初始税率 3%）。如果未来贸易摩擦形势趋紧或美国出台新的关税政策，丁腈手套和 PVC 手套有可能被重新加征关税，从而对发行人健康防护手套在美国出口业务带来一 定不利影响。 4、高值耗材行业集采政策推行风险 发行人心脑血管事业部产品以高值耗材为主。高值耗材类医疗器械系国家重 点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策较为敏感。近年来国家对医保控费、 节约使用医保资金显现出明显的政策倾向。2019 年 7 月 19 日，国务院办公厅印 发的《治理高值医用耗材改革方案》提出，完善价格形成机制，降低高值医用耗 材虚高价格，推进高值医用耗材改革。 随着高值耗材带量集采政策逐步推广，公司心脑血管事业部境内业务将可能 受到如下影响：一方面，对境内产品价格而言，支架产品终端价格将有明显下降， 但仍有望保持在原出厂价之上；集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速 增加医院覆盖数量，提升销量；同时减少产品从生产企业销售至终端医院的中间 环节，降低生产企业对经销商的依赖，有利于提升中标企业的盈利能力。另一方 面，若公司未能在某些地区中标，则在当年采购周期内在该市场面临产品销量下 1-1-2-7 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 降的情形，从而对公司的收入和利润造成不利影响。 现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各入围厂商无法 获知竞争厂商报价信息，产品竞标为产品报价动态博弈过程，发行人存在因无法 预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。 若发行人在多个省、直辖市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量 集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显 降低。若未来医保控费措施在高值耗材领域大面积推广，医院终端产品价格的下 行压力可能会传递至公司出厂价一端，可能对公司高值耗材类产品价格产生不利 影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 5、前次并购整合以及业绩承诺未达预期的风险 2018 年 5 月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金收购全球知名的 心脏介入器械跨国公司柏盛国际。公司和柏盛国际同属于医疗器械行业，且都具 有有效的管理体系和成熟的业务模式，但在企业内部运营管理体系等方面存在一 定差异。经过一年多以来的整合与融合，初见成效，但仍然存在一定的整合风险。 此外，前次并购整合业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东分别与公司 签署了《关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈利预测补偿协议》，承诺 CBCH II 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 38,000 万元、45,000 万元、54,000 万元。2018 年度和 2019 年度 CBCH II 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 39,024.17 万 元和 46,192.89 万元，完成了当年的业绩承诺。如果宏观经济、国内外市场环境、 行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来 CBCH II 实际经营成果与 业绩承诺存在差异，从而对业绩承诺的实现造成重大不利影响，且存在公司或相 关责任人员被证监会采取监管措施的风险。 6、商誉减值风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径商誉账面价值为 648,398.27 万 元，占资产总额的比例为 48.90%，占净资产的比例为 76.61%，其中因 2018 年 收购 CBCH II 及 CBCH V 形成的商誉为 646,860.20 万元。公司已在 2019 年末对 商誉相关的各资产组合进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象。 1-1-2-8 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 柏盛国际在成为公司的控股子公司之后，双方整合现有的科研、技术、管理、 销售等资源优势，进一步深化全球市场的产业布局，完善并拓展公司在防护领域 和心脑血管领域的纵深布局，不断增加产品种类，形成丰富的产品矩阵，持续保 持竞争优势。同时，前次收购交易方案中设置了业绩补偿和减值测试补偿机制， 一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公 司和中小股东的利益。但由于前次收购金额较高，投资回收期时间较长，长期来 看柏盛国际未来经营状况仍具有一定的不确定性，如果宏观经济、国内外市场环 境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来柏盛国际的实际经营成 果与业绩预期存在重大差异，从而产生商誉减值的风险。一旦公司商誉发生减值， 公司的整体经营业绩将受到不利影响。 7、上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风 险 截至 2020 年 4 月 29 日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先 生合计持有的 330,153,291 股上市公司股份已质押 231,900,000 股，质押的股份总 数占其持有上市公司股份合计数的 70.24%，占上市公司总股本的 24.06%，质押 比例较高。蓝帆投资及李振平先生实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性， 但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定 性带来不利影响。李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将避免债务违约情况 的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定”。 1-1-2-9 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 目 声 录 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 10 第一章 释义 ............................................................................................................. 11 一、一般术语....................................................................................................... 11 二、专业术语....................................................................................................... 13 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、公司基本情况............................................................................................... 16 二、本次发行要点............................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构................................................................................... 32 第三章 公司主要股东情况 ..................................................................................... 35 一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 35 二、公司股权结构图........................................................................................... 36 第四章 财务会计信息 ............................................................................................. 37 一、最近三年财务报表审计情况....................................................................... 37 二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表................................................... 37 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 62 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................... 65 第五章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 68 一、财务状况分析............................................................................................... 68 二、盈利能力分析............................................................................................... 85 三、现金流量分析............................................................................................... 96 第六章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 99 一、本次募集资金运用概况............................................................................... 99 二、募集资金拟投资项目概况......................................................................... 100 三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况......................................... 178 第七章 备查文件 ................................................................................................... 179 1-1-2-10 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 第一章 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语 蓝帆医疗、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 本次发行 指 募集说明书 指 本募集说明书摘要 指 蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，原公司股东，公司发起人之一 蓝帆集团有限 指 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身 蓝帆投资 指 淄博蓝帆投资有限公司，公司的控股股东，蓝帆集团的 控股子公司 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 香港中轩 指 中轩投资有限公司 蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身 蓝帆塑胶 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制 为股份有限公司后的名称，为蓝帆医疗前身 淄博蓝帆化工 指 淄博蓝帆化工有限公司，为山东蓝帆化工前身 蓝帆化工 指 山东蓝帆化工有限公司，蓝帆投资下属公司 朗晖投资 指 淄博朗晖投资有限公司，实际控制人兄弟控制的企业 朗晖石化 指 山东朗晖石油化学股份有限公司，朗晖投资之控股子公 司 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司，公司的全资子公司 蓝帆巨擎 指 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） CBCH II 指 CB Cardio Holdings II Limited，公司的控股子公司 CBCH V 指 CB Cardio Holdings V Limited，公司的控股子公司 柏盛国际 指 Biosensors International Group, Ltd.，CBCH II 的主要经 营实体 吉威医疗 指 山东吉威医疗制品有限公司，柏盛国际的控股子公司 BIT 指 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.，柏盛国 际的控股子公司 BESA 指 Biosensors Europe SA，柏盛国际的控股子公司 北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙） 蓝帆医疗股份有限公司，股票代码：002382 公司公开发行不超过 314,404 万元（含 314,404 万元） 人民币可转换公司债券 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书摘要 1-1-2-11 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 秦风鲁颂 指 珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙） Maples 指 Maples and Calder (Hong Kong) LLP，2018 年公司重大 资产重组时聘请的开曼群岛法律顾问 武汉必凯尔 指 武汉必凯尔救助用品有限公司 波士顿科学 指 Boston Scientific Corporation，波士顿科学公司 雅培 指 Abbott Laboratories，雅培制药公司 美敦力 指 Medtronic plc，美敦力公司 乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 微创医疗 指 微创医疗科学有限公司 杭州启明 指 杭州启明医疗器械股份有限公司 上海微创 指 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 苏州杰成 指 苏州杰成医疗科技有限公司 康德乐 指 Cardinal Health，康德乐集团 FDA 指 美国食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 NMPA、国家药监局 指 中华人民共和国国家国家药品监督管理局 NVT、NVT AG 指 本次发行拟收购的介入主动脉瓣膜公司 指 2018 年，通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资 等 17 名交易对方购买其合计持有的 CBCH II 的 62.61% 股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持 有的 CBCH V 的 100%股份 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 可转债 指 可转换公司债券 债券持有人/可转债持有人 指 转股 指 转股期 指 转股价格 指 前次重组 联席保荐机构（联席主承销 商）、摩根士丹利华鑫证券 联席保荐机构（联席主承销 商）、中信证券 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名 下登记拥有本次可转债的投资者 债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定 的价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程 债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换 为发行人 A 股股票的起始日至结束日 本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股 票时，债券持有人需支付的每股价格 1-1-2-12 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 债券持有人按事先约定的价格将所持有的 A 股可转换 公司债券卖还给发行人 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券 回售 指 赎回 指 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 二、专业术语 第一类医疗器械 指 第二类医疗器械 指 第三类医疗器械 指 PVC 糊树脂 指 DOTP 增塑剂 指 丁腈胶乳 指 PE 手套 指 CAD 指 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务 院令第 680 号）规定，是风险程度低，实行常规管理可 以保证其安全、有效的医疗器械 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务 院令第 680 号）规定，是具有中度风险，需要严格控制 管理以保证其安全、有效的医疗器械 根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务 院令第 680 号）规定，是具有较高风险，需要采取特别 措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 聚氯乙烯糊树脂，此种树脂主要以制成糊状形式来应 用，是未加工状态下的聚氯乙烯塑料的一种独特液体形 式，被广泛应用于人造革、搪胶玩具、软质商标、墙纸、 油漆涂料、发泡塑胶等的生产。 对苯二甲酸二辛酯，是 PVC 塑料用的一种性能优良的 主增塑剂，在制品中显示出优良的持久性、耐肥皂水性 及低温柔软性。 丁二烯与丙烯腈乳液聚合制得的胶乳。按丙烯腈质量百 分含量分为高腈(35%~45%)、中腈(25%~33%)、低腈 (20%~25%)三种。 塑料手套的一种，采用聚乙烯吹膜压制而成，是一次性 使用手套。 Coronary Artery Disease，冠状动脉疾病，也称冠心病， 是最常见的心血管疾病，类型包括稳定性心绞痛、不稳 1-1-2-13 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 定性心绞痛、心肌梗塞和心源性猝死。目前临床上 CAD 主要有三种治疗方式：药物治疗、搭桥手术和介入治疗。 Transcatheter Aortic Valve Replacement（经导管主动脉 瓣置换术），通过股动脉送入介入导管，将人工心脏瓣 膜输送至主动脉瓣区打开，从而完成人工瓣膜置入，恢 复瓣膜功能。 经 皮 冠 状 动 脉 介 入 治 疗 术 （ Percutaneous Coronary Intervention，PCI），指经心导管技术疏通狭窄甚至闭 塞的冠状动脉管腔，从而改善心肌的血流灌注的治疗方 法 经皮冠状动脉腔内成形术（Percutaneous Transluminal Coronary Angioplasty，PTCA），属于 PCI 的一种技术 分类，通过穿刺股动脉或桡动脉等方法将导管、导丝、 球囊沿动脉送至冠状动脉相应的狭窄部位，进行扩张数 秒钟至数分钟，消除冠脉狭窄 TAVR 指 经皮冠状动脉介入治疗术/ PCI 指 经皮冠状动脉腔内成形术 /PTCA 指 聚合物 指 雷帕霉素 指 BA9 药物 指 球囊 指 导管 指 导丝/导引导丝 指 介入治疗中引导导管及支架进入病变处的医疗器械 输送系统 指 介入治疗中将支架输送到人体病变部位的辅助器械 支架/冠脉支架/心脏支架 指 一种可被球囊扩张开的、多孔不锈钢（或其他金属如钴 合金）的、起支撑作用的管状物，它附着在球囊的表面， 由球囊送至血管病变处并释放 裸金属支架/BMS 指 Bare Metal Stent，表面未涂覆药物的支架 药物洗脱支架/DES 指 CE 认证 指 STEMI 指 附着在支架表面的高分子化合物，作为支架药物载体 一种新型大环内酯类免疫抑制剂，用于抑制血管平滑肌 细胞的过度增生，预防支架内再狭窄的形成 Biolimus A9TM 药物，柏盛国际专利药物，雷帕霉素衍 生物 用于扩张病变处血管或撑开支架的器械。其中，预扩张 球囊导管的主要功能是通过球囊的扩张，清除或减少发 生狭窄的血管处的积垢，开通输送支架的通道；后扩张 球囊导管的主要功能是撑开支架，并将其安置在发生狭 窄的血管处，保证支架的完全膨胀和贴壁，最终达到疏 通、扩张血管的目的 介入诊疗辅助器械的一种，在介入治疗中主要用于传送 后续器械、监测血流动力学和注射造影剂 Drug-eluting Stent，表面涂覆药物的支架，药物的缓慢 释放可以抑制血管内膜组织增生，可以使冠状动脉介入 术（PCI）术后再狭窄的发生率减少 CONFORMITE EUROPEENNE，产品进入欧盟市场的 强制认证标志，产品在欧盟市场自由流通必须加贴 “CE”标志 ST 段抬高型心肌梗死 本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开 刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可 1-1-2-14 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开 刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可 能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 1-1-2-15 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 第二章 募集说明书摘要 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：蓝帆医疗股份有限公司 英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD. 股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2002 年 12 月 2 日 注册资本：人民币 964,031,086 元 法定代表人：刘文静 注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号 办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号 邮政编码：255400 电话号码：0533-7871008 传真号码：0533-7871055 公司网址：http://www.bluesail.cn/ 经营范围：生产加工 PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、 其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑 制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） 公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗 手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护 手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品 PVC 手套市场份 额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手 1-1-2-16 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入 性心脏手术相关器械产品。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经公司 2019 年 8 月 2 日、2019 年 9 月 20 日召开的第四届董事 会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经 2019 年 10 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东 大会决议公告已分别刊登在 2019 年 8 月 3 日、2019 年 9 月 24 日和 2019 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 本次发行已经中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可［2020］710 号）核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”） 。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所 上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。 2、发行总额 本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 314,404 万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日。 5、债券利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 1-1-2-17 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 第六年 2.00%。到期赎回价为 108 元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人 按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可 享受的当年利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式： ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤ 在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期 未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 3 日）满六 1-1-2-18 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 个月后的第一个交易日（2020 年 12 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 5 月 27 日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.79 元/股，不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司 A 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体 的转股价格调整公式如下： 送股或转增股本：P1= P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 1-1-2-19 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且 同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 1-1-2-20 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 1-1-2-21 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1-1-2-22 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的蓝帆转债数量为其在股权登记日（2020 年 5 月 27 日， T-1 日）收市后登记在册的持有蓝帆医疗的股份数量按每股配售 3.2613 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位，即每股配售 0.032613 张可转债。发行人现有总股本 964,031,086 股， 按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 31,439,945 张，约占本 次发行的可转债总额 31,440,400 张的 99.9986%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 ② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382” ，配 售简称为“蓝帆配债” 。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 如原股东因发行可交换债券等特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行 配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行认购。原股东具体认购方 式详见本公告“二、 （四）原股东因发行可交换债券等其他原因导致无法通过交 易所系统配售时的配售方法” ③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原 股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ④ 网上发行 1-1-2-23 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072382”，申购简称为“蓝帆发债” 。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称” 、 “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外） 。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.2613 元可转债的比例，并按 100 元/张的 比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.032613 张可转债。 发行人现有总股本 964,031,086 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约 31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额 31,440,400 张的 99.9986%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执 行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）优先配售时间 1-1-2-24 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 ①股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。 ②优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。 ③优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日）。 （3）原股东的优先认购方法 ①原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股 东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为 “蓝帆配债” 。 ②认购 1 张“蓝帆配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元） ，超过 1 张必须是 1 张的整数倍。 ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有 效申购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。 ④原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ⑤原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各 营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证 券营业部进行配售认购。 ⑥投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 （4）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配 售方法 ①认购方式 1-1-2-25 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售 的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券 等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网 下优先认购表》 ，并准备相关资料。 A、股权登记日：2020 年 5 月 27 日（T-1 日）。 B、优先配售认购时间：2020 年 5 月 28 日（T 日） ，15:00 前，逾期视为自 动放弃优先配售权。 C、优先配售缴款时间：2020 年 5 月 28 日（T 日） ，15:00 前。 ② 发送认购资料 如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售 的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱 project_lfylecm@citics.com 处。邮件大小应不超过 20MB，邮件标题应为“原股 东全称+优先认购蓝帆转债”。 A、《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）； B、签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件； C、《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫 描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供； D、加盖单位公章的法人营业执照复印件； E、深交所证券账户卡复印件或开户证明文件； F、经办人身份证扫描件； G、支付认购资金的划款凭证。 请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。 如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。 原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构 （联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网 下优先认购表》 ，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》 ，则联席保 荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务 1-1-2-26 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异， 联席保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。 ③缴纳认购资金 参与优先配售的原股东必须在 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 之前全额缴 纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和 “蓝帆优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备 注栏注明：0123456789 蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填 写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。 联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息： 收款账户户名 中信证券股份有限公司 收款账户账号 350645001230 收款账户开户行 北京白家庄支行 开户行大额支付系统号 104100005426 汇款用途 “深交所证券账户号码”+“蓝帆优先” 原股东须确保认购资金于 2020 年 5 月 28 日（T 日）15:00 前汇至上述指定 账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主 承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上 限） ，则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间， 以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余， 则余额部分将于 2020 年 6 月 2 日（T+3 日）按汇入路径返还。认购资金在认购 冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 ④验资 大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法 通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验 资报告。 ⑤律师见证 上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易 所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。 16、债券持有人及债券持有人会议 1-1-2-27 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （1）可转债持有人的权利 ① 依照其所持有可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本期可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债 券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 1-1-2-28 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有 人书面提议； ③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 314,404 万元（含 314,404 万元） ，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 1 2 3 4 项目名称 收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金 项目 1 收购 CBCH II 6.63%的少数股权 项目 2 第三期年产 20 亿支健康防护 （新型手套）项目 年产 40 亿支 PVC 健康防护手套 项目 项目总投资 金额 拟使用募集资 金投资金额 139,142 139,142 心脑血管事业部 43,676 43,676 心脑血管事业部 27,786 27,786 防护事业部 31,000 31,000 防护事业部 业务板块 5 收购武汉必凯尔 100%股权项目 28,600 28,600 防护事业部 6 偿还银行贷款 32,000 32,000 - 7 补充流动资金 12,200 12,200 - 合计 314,404 314,404 - 注 1：该项目全部交易对价约合计金额为 17,800 万欧元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币 139,142 万元（最终交易 总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）； 注 2：该项目收购价格为 6,353.17 万美元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日 中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676 万元（最终交易总额以交割付 款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。 收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔 100%股权项目均以本次发行 获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司 将使用募集资金收购上述资产。 若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 1-1-2-29 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资 金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金专项存储账户 公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转 债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转债经联合信用评级有限公司评级，蓝帆医疗主体信用级别为 AA， 本次可转换公司债券信用级别为 AA。 （四）承销方式 本次发行的可转换公司债券由联席保荐机构（联席主承销商）以余额包销的 方式承销，联席保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销 金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足 314,404 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 314,404 万元，联席保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大 包销金额为 94,321.20 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席保荐 机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继 续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 1-1-2-30 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （五）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况 最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。 项目 不含税金额（万元） 承销及保荐费用 3,216.98 律师费用 114.80 会计师费用 156.78 资信评级费用 51.89 信息披露费 42.45 发行手续费及其他费用 40.04 合计 3,622.94 （六）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网 上、网下申购日 正常交易 T+1 日 网下申购资金验资；网上申购资金验资 正常交易 T+2 日 T+3 日 T+4 日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上 中签率；网上申购配号 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的 摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交割和债权登记 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 正常交易 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后 修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 1-1-2-31 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：蓝帆医疗股份有限公司 法定代表人 刘文静 办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号 联系人 赵敏 电话 0533-7871008 传真 0533-7871055 （二）联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司 法定代表人 钱菁 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 保荐代表人 徐逸敏、高峰 项目协办人 李阳 经办人员 刘方、金萌萌、陈正然、陈昱东、田雨霁、宫紫天 电话 021-20336000 传真 021-20336040 （三）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 保荐代表人 丁元、褚晓佳 项目协办人 卞朝帆 经办人员 周增骏、刘旭、鲍泽洋、黄卓恺 电话 010-60833001 传真 010-60833083 （四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 签字律师 王蕊、靳如悦 办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话 021-20511000 1-1-2-32 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 传真 募集说明书摘要 021-20511999 （五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 胡咏华 签字注册会计师 沈文圣、王庆宾、肖富建 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 电话 010-82330558 传真 010-82327668 （六）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 万华伟 签字评级人员 唐玉丽、高佳悦 注册地址 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话 010-85171271 传真 010-85171273 （七）评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人 胡智 签字评估师 侯超飞、徐冰峰 注册地址 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 电话 010-88000000 传真 010-88000008 （八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 1-1-2-33 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 1-1-2-34 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 第三章 募集说明书摘要 公司主要股东情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 964,031,086 股，具体结构如下： 股份性质 数量（股） 一、限售条件流通股 比例（%） 323,665,748 33.57 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 323,553,248 33.56 其中：境内法人持股 317,367,850 32.92 6,185,398 0.64 112,500 0.01 - - 112,500 0.01 有限售条件股份合计 323,665,748 33.57 二、无限售条件股份 640,365,338 66.43 1、人民币普通股 640,365,338 66.43 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他已流通股 - - 无限售条件流通股份合计 - - 964,031,086 100.00 境内自然人持有 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 三、股份总数 （二）公司前十名股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 淄博蓝帆投资有限公司 333,419,243 34.59 2 北京中信投资中心（有限合 伙） 188,287,943 19.53 3 中轩投资有限公司 58,858,000 6.11 1-1-2-35 股份性质 限售流通 A 股、A 股流通股 限售流通 A 股、A 股流通股 A 股流通股 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 4 5 6 7 8 9 10 中泰证券资管－证券行业支 持民企发展中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行业支 持民企发展系列之中泰资管 11 号单一资产管理 共青城胜恒投资管理有限公 司－胜恒普惠私募投资基金 国信国投基金管理（北京）有 限公司－北京华宇瑞泰股权 投资合伙企业（有限合伙） 珠海巨擎群英荟股权投资中 心（有限合伙） 江苏疌泉毅达融京股权并购 投资基金（有限合伙） 中国工商银行股份有限公司 －景顺长城创新成长混合型 证券投资基金 上海庞增投资管理中心（有限 合伙）－庞增添益 3 号私募投 资基金 合计 募集说明书摘要 49,500,000 5.13 A 股流通股 17,707,212 1.84 A 股流通股 17,039,813 1.77 A 股流通股 14,000,000 1.45 A 股流通股 10,764,262 1.12 A 股流通股 10,382,860 1.08 A 股流通股 10,250,000 1.06 A 股流通股 710,209,333 73.68 注 1：蓝帆集团已于 2019 年 7 月将其直接持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让及大宗交 易的方式减持完毕（其中 0.68%转让给其控股的蓝帆投资） ，目前蓝帆集团不直接持有蓝帆 医疗股份。 二、公司股权结构图 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与控股股东及实际控制人的股权结构如下 图所示： 1-1-2-36 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 第四章 募集说明书摘要 财务会计信息 一、最近三年财务报表审计情况 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告均经审计，并由大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第 3-00024 号、大信审字[2019] 第 3-00174 号、大信审字[2020]第 3-00345 号标准无保留意见的审计报告。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度审计报告合并报表口径数据为基础。 二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表 公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据来源于公司各年的审计报 告。 此外，公司于 2018 年 5 月 14 日完成重大资产重组的拟收购资产的交割及过 户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司 公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司重组前模拟利润表和模拟报表 编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第 3-00007 号模拟备考审阅报告。 （一）最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 224,319.57 189,183.06 23,639.29 242.82 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - 117.88 220.69 应收票据 - 735.56 386.44 应收账款 68,533.00 65,983.85 19,678.52 交易性金融资产 应收款项融资 260.06 1-1-2-37 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 预付款项 5,608.77 5,843.16 5,100.82 其他应收款 1,731.11 11,174.13 412.04 存货 41,601.30 42,240.91 24,733.76 其他流动资产 2,185.52 9,096.89 2,351.79 流动资产合计 344,482.15 324,375.42 76,523.34 - 15,504.61 8,312.50 长期股权投资 11,072.32 3,311.06 3,292.11 其他权益工具投资 17,630.41 固定资产 158,573.60 148,346.79 68,677.84 在建工程 13,931.48 19,122.23 9,638.80 无形资产 94,282.78 97,495.66 7,684.67 开发支出 25,520.50 15,614.28 - 商誉 648,398.27 637,895.56 1,761.18 长期待摊费用 2,448.24 3,147.91 2,147.84 递延所得税资产 5,702.83 3,233.05 1,400.39 其他非流动资产 3,875.31 1,802.21 4,265.04 非流动资产合计 981,435.74 945,473.35 107,180.37 1,325,917.88 1,269,848.77 183,703.71 短期借款 79,677.01 14,928.84 6,125.72 应付票据 - 5,000.00 - 应付账款 43,186.80 48,320.05 22,931.67 预收款项 818.84 496.18 237.97 应付职工薪酬 10,875.82 10,271.00 3,346.11 应交税费 4,853.48 5,559.95 1,387.80 其他应付款 32,529.13 33,724.20 4,775.70 一年内到期的非流动负债 93,814.15 112,232.74 - 其他流动负债 - 120.57 317.94 流动负债合计 265,755.24 230,653.53 39,122.90 194,415.43 243,581.71 - 非流动资产： 可供出售金融资产 资产总计 流动负债： 非流动负债： 长期借款 1-1-2-38 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 长期应付款 70.24 257.42 - 长期应付职工薪酬 974.42 850.80 - 预计负债 1,465.79 1,293.86 - 递延所得税负债 13,204.40 11,308.02 5.11 递延收益 3,683.24 1,914.48 1,744.84 非流动负债合计 213,813.52 259,206.30 1,749.95 负债合计 479,568.76 489,859.83 40,872.86 股本 96,403.11 96,403.11 49,435.50 资本公积 566,744.25 566,744.25 36,100.48 0.00 1,829.63 3,818.03 其他综合收益 51,961.70 32,914.77 78.17 盈余公积 8,471.18 8,404.61 4,416.06 未分配利润 119,650.35 77,200.26 56,403.46 归属于母公司股东权益合计 843,230.59 779,837.37 142,615.64 少数股东权益 3,118.53 151.56 215.21 股东权益合计 846,349.12 779,988.93 142,830.86 1,325,917.88 1,269,848.77 183,703.71 股东权益： 减：库存股 负债和股东权益总计 注 1：公司自 2019 年 1 月 1 日将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及 企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类列报于“交易 性金融资产”。 注 2：公司自 2019 年 1 月 1 日起将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权 投资的金融资产重分类列报于“其他债权投资”。 注 3：公司自 2019 年 1 月 1 日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投 资”。 2、合并利润表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 347,561.42 265,312.01 157,594.53 减：营业成本 185,486.99 157,681.71 108,113.34 税金及附加 2,537.73 2,877.03 1,980.39 销售费用 56,159.43 35,953.01 6,114.77 管理费用 20,802.94 16,192.86 8,129.55 研发费用 19,750.17 13,347.10 4,972.44 1-1-2-39 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年度 2018 年度 2017 年度 财务费用 7,777.74 2,820.35 2,317.56 加：其他收益 2,426.36 1,041.54 442.73 投资收益 301.27 368.52 188.38 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 301.27 - -23.29 公允价值变动收益 0.00 - 0.72 信用减值损失 -5.21 - - 资产减值损失 -727.24 -1,250.28 -831.15 资产处置收益 -214.46 -227.22 - 二、营业利润 56,827.12 36,372.50 25,767.17 加：营业外收入 1,847.35 74.07 373.22 减：营业外支出 1,044.85 654.90 778.01 四、利润总额 57,629.62 35,791.67 25,362.38 减：所得税费用 5,684.00 257.91 5,164.97 五、净利润 51,945.62 35,533.77 20,197.41 1.持续经营净利润 51,945.62 35,713.27 19,920.36 2.终止经营净利润 - -179.50 277.05 1.归属于母公司股东的净利润 49,029.51 34,671.40 20,086.43 2.少数股东损益 2,916.11 862.36 110.98 六、其他综合收益的税后净额 19,286.44 32,204.26 -150.19 19,046.93 32,836.60 -150.19 5,199.16 331.45 - 48.23 331.45 - 其他权益工具投资公允价值变动 5,150.93 - - （二）将重分类进损益的其他综合 收益 13,847.77 32,505.16 -150.19 其中：外币财务报表折算差额 13,847.77 32,505.16 -150.19 239.51 -632.34 - 七、综合收益总额 71,232.06 67,738.02 20,047.22 归属于母公司所有者的综合收益总 额 68,076.44 67,508.01 19,936.24 （一）按经营持续性分类： （二）按所有权归属分类： 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 其中：重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 1-1-2-40 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年度 归属于少数股东的综合收益总额 2018 年度 2017 年度 3,155.62 230.02 110.98 （一）基本每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.41 （二）稀释每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.41 八、每股收益 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 357,075.32 262,677.61 158,449.46 收到的税费返还 19,131.26 8,760.22 7,497.97 收到其他与经营活动有关的现金 7,023.94 2,297.99 370.46 经营活动现金流入小计 383,230.51 273,735.82 166,317.89 购买商品、接受劳务支付的现金 176,819.12 124,974.03 112,329.62 支付给职工以及为职工支付的现金 56,998.22 34,817.70 14,889.00 支付的各项税费 20,891.78 14,923.24 6,316.41 支付其他与经营活动有关的现金 50,242.49 34,084.22 10,026.14 经营活动现金流出小计 304,951.60 208,799.20 143,561.17 经营活动产生的现金流量净额 78,278.91 64,936.62 22,756.73 6,117.20 6,710.12 21,500.00 取得投资收益收到的现金 246.10 65.15 211.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 199.97 24.13 397.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 532.55 - 330.91 258.00 1,007.00 投资活动现金流入小计 6,894.18 7,589.95 23,116.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 35,669.00 44,109.10 25,573.62 投资支付的现金 10,056.27 13,650.00 20,337.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 136,845.35 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 250.00 投资活动现金流出小计 45,725.26 194,604.45 46,161.12 投资活动产生的现金流量净额 -38,831.08 -187,014.50 -23,044.98 一、经营活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 1-1-2-41 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 179,202.32 - 取得借款收到的现金 148,495.37 31,006.94 6,960.26 收到其他与筹资活动有关的现金 115,166.45 - - 筹资活动现金流入小计 263,661.82 210,209.26 6,960.26 偿还债务支付的现金 152,941.53 30,308.74 834.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,741.54 15,630.39 10,049.13 支付其他与筹资活动有关的现金 94,160.43 1,475.78 8.00 筹资活动现金流出小计 260,843.50 47,414.90 10,891.67 2,818.32 162,794.36 -3,931.41 433.59 2,519.64 -883.24 五、现金及现金等价物净增加额 42,699.74 43,236.12 -5,102.91 加：期初现金及现金等价物余额 66,395.41 23,159.29 28,262.19 六、期末现金及现金等价物余额 109,095.15 66,395.41 23,159.29 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1-1-2-42 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 4、合并所有者权益变动表 （1）2019 年度 单位：万元 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分配 利润 少数股 东权益 股东权益 合计 一、上年期末余额 96,403.11 - 566,744.25 1,829.63 32,914.77 - 8,404.61 77,200.26 151.56 779,988.93 二、本年期初余额 96,403.11 - 566,744.25 1,829.63 32,914.77 - 8,404.61 77,200.26 151.56 779,988.93 三、本期增减变动金额 - - - -1,829.63 19,046.93 - 66.57 42,450.09 2,966.97 66,360.19 （一）综合收益总额 - - - 19,046.93 - - 49,029.51 3,155.62 71,232.06 （二）股东投入和减少资本 - - - -1,829.63 - - - - - 1,829.63 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1,829.63 - - - - - 1,829.63 4．其他 - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - 66.57 -6,579.42 -188.65 -6,701.50 1．提取盈余公积 - - - - - - 66.57 -66.57 - - 2．对股东的分配 - - - - - - - -3,856.12 - -3,856.12 3．其他 - - - - - - - -2,656.72 -188.65 -2,845.37 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 1-1-2-43 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 少数股 东权益 未分配 利润 股东权益 合计 （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 96,403.11 - 566,744.25 - 51,961.70 - 8,471.18 119,650.35 3,118.53 846,349.12 5．其他 四、本期期末余额 （2）2018 年度 单位：万元 归属于母公司股东权益 项目 一、上年期末余额 股本 49,435.50 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 - 36,100.48 3,818.03 78.17 1-1-2-44 专项 储备 - 盈余公 积 未分配 利润 4,416.06 56,403.46 少数股 东权益 215.21 股东权益 合计 142,830.86 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 未分配 利润 少数股 东权益 股东权益 合计 二、本年期初余额 49,435.50 - 36,100.48 3,818.03 78.17 - 4,416.06 56,403.46 215.21 142,830.86 三、本期增减变动金额 46,967.61 - 530,643.77 -1,988.40 32,836.60 - 3,988.55 20,796.80 -63.65 637,158.08 - - - - 32,836.60 - - 34,671.40 230.02 67,738.02 （二）股东投入和减少资本 46,967.61 - 530,643.77 -1,988.40 - - - - -293.67 579,306.10 1．股东投入的普通股 46,967.61 - 530,733.63 - - - - - - 577,701.24 - - - - - - - - - - - - 186.18 -1,988.40 - - - - - 2,174.58 4．其他 - - -276.04 - - - - - -293.67 -569.71 （三）利润分配 - - - - - - 3,988.55 -13,874.60 - -9,886.05 1．提取盈余公积 - - - - - - 3,988.55 -3,988.55 - 0.00 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,887.10 - -9,887.10 3．其他 - - - - - - - 1.05 - 1.05 （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转留 - - - - - - - - - - （一）综合收益总额 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 1-1-2-45 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 少数股 东权益 未分配 利润 股东权益 合计 存收益 5．其他 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 96,403.11 0.00 566,744.25 1,829.63 32,914.77 0.00 8,404.61 77,200.26 151.56 779,988.93 四、本期期末余额 （3）2017 年度 单位：万元 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 未分配 利润 少数股 东权益 股东权益 合计 一、上年期末余额 49,435.50 - 35,547.76 5,942.14 228.36 - 3,879.20 46,740.98 113.38 130,003.05 二、本年期初余额 49,435.50 - 35,547.76 5,942.14 228.36 - 3,879.20 46,740.98 113.38 130,003.05 三、本期增减变动金额 - - 552.72 -2,124.11 -150.19 - 536.86 9,662.47 101.83 12,827.81 （一）综合收益总额 - - - - -150.19 - - 20,086.43 110.98 20,047.22 （二）股东投入和减少资本 - - 552.72 -2,124.11 - - - - -9.14 2,667.69 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - 1-1-2-46 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 归属于母公司股东权益 项目 减：库存股 - - - - - - - - - - - - 434.41 -2,124.11 - - - - - 2,558.52 4．其他 - - 118.31 - - - - - -9.14 109.17 （三）利润分配 - - - - - - 536.86 -10,423.96 - -9,887.10 1．提取盈余公积 - - - - - - 536.86 -536.86 - - 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,887.10 - -9,887.10 3．其他 - - - - - - - - - - （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 49,435.50 - 36,100.48 3,818.03 78.17 - 4,416.06 56,403.46 215.21 142,830.86 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 四、本期期末余额 1-1-2-47 专项 储备 盈余公 积 未分配 利润 股东权益 合计 资本公积 股本 其他综合 收益 少数股 东权益 其他权 益工具 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （4）2016 年度 单位：万元 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 未分配 利润 少数股 东权益 股东权益 合计 一、上年期末余额 24,720.00 - 59,323.84 8,244.00 65.77 - 3,438.61 38,961.28 112.38 118,377.88 二、本年期初余额 24,720.00 - 59,323.84 8,244.00 65.77 - 3,438.61 38,961.28 112.38 118,377.88 三、本期增减变动金额 24,715.50 - -23,776.08 -2,301.86 162.59 - 440.59 7,779.70 1.00 11,625.16 - - - - 162.59 - - 18,106.94 -74.87 18,194.66 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 -4.50 943.92 -2,301.86 - - - - 75.87 3,317.15 1．股东投入的普通股 -4.50 -21.71 - - - - - - -26.21 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - - - - - - - - - 806.76 -2,301.86 - - - - - 3,108.63 4．其他 - - 158.87 - - - - - 75.87 234.74 （三）利润分配 - - - - - - 440.59 -10,327.24 - -9,886.65 1．提取盈余公积 - - - - - - 440.59 -440.59 - 0.00 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,888.00 - -9,888.00 3．其他 - - - - - - - 1.35 - 1.35 （四）股东权益内部结转 24,720.00 - -24,720.00 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 24,720.00 - -24,720.00 - - - - - - - 1-1-2-48 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 归属于母公司股东权益 项目 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公 积 少数股 东权益 未分配 利润 股东权益 合计 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 49,435.50 - 35,547.76 5,942.14 228.36 - 3,879.20 46,740.98 113.38 130,003.05 四、本期期末余额 1-1-2-49 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （二）最近三年母公司财务报表 1、母公司资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 7,589.73 8,045.67 9,766.72 应收账款 7,025.64 3,369.02 6,437.56 应收款项融资 136.69 预付款项 369.57 2,879.20 1,528.11 其他应收款 38,005.46 14,035.56 269.61 存货 13,738.29 11,790.21 7,475.09 其他流动资产 751.14 3,084.78 1,380.16 流动资产合计 67,616.52 43,204.44 26,857.25 可供出售金融资产 - 9,362.50 8,312.50 其他非流动金融资产 - - - 长期股权投资 641,161.66 632,900.39 43,862.10 其他权益工具投资 17,630.41 - - 固定资产 69,685.75 63,055.68 33,094.43 在建工程 6,899.61 10,879.07 7,460.11 无形资产 8,677.20 9,000.93 3,819.81 长期待摊费用 2,011.65 2,871.69 1,852.25 递延所得税资产 4,106.76 626.29 651.86 其他非流动资产 989.90 354.87 946.53 非流动资产合计 751,162.94 729,051.42 99,999.59 资产总计 818,779.46 772,255.86 126,856.84 短期借款 32,000.00 10,000.00 - 应付票据 - - - 应付账款 25,884.95 28,065.73 13,311.05 预收款项 186.80 1,015.35 31.47 1,311.12 1,672.58 1,563.32 188.37 296.01 106.32 非流动资产： 流动负债： 应付职工薪酬 应交税费 1-1-2-50 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 其他应付款 募集说明书摘要 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 47,957.79 27,271.05 17,573.73 其他流动负债 - - 104.70 流动负债合计 107,529.03 68,320.72 32,690.59 递延收益 2,584.39 776.24 606.60 递延所得税负债 1,716.98 - - 非流动负债合计 4,301.37 776.24 606.60 111,830.40 69,096.97 33,297.19 股本 96,403.11 96,403.11 49,435.50 资本公积 566,743.11 566,743.11 36,099.34 0.00 1,829.63 3,818.03 非流动负债： 负债合计 股东权益： 减：库存股 其他综合收益 5,150.93 盈余公积 8,471.18 8,404.61 4,416.06 未分配利润 30,180.73 33,437.69 7,426.78 股东权益合计 706,949.06 703,158.89 93,559.65 负债和股东权益总计 818,779.46 772,255.86 126,856.84 注：公司自 2019 年 1 月 1 日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”。 2、母公司利润表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 80,581.60 60,665.67 53,137.45 减：营业成本 72,233.62 51,658.94 37,683.20 税金及附加 576.87 972.64 450.41 销售费用 1,751.83 1,587.64 1,695.31 管理费用 7,005.06 5,617.24 7,480.32 研发费用 2,734.84 1,970.73 - 财务费用 1,264.16 -909.39 745.98 加：其他收益 679.41 247.37 168.31 投资收益 301.27 40,165.94 1,601.75 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 301.27 18.95 -23.29 1-1-2-51 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年度 2018 年度 2017 年度 信用减值损失 -15.58 - - 资产减值损失 87.07 -557.76 -665.16 资产处置收益 -29.21 - - 二、营业利润 -3,961.81 39,623.41 6,187.13 加：营业外收入 1,835.01 42.67 331.12 减：营业外支出 687.94 36.45 698.33 三、利润总额 -2,814.73 39,629.64 5,819.93 减：所得税费用 -3,480.47 -255.88 451.33 四、净利润 665.74 39,885.51 5,368.60 （一）持续经营净利润 665.74 39,885.51 5,368.60 （二）终止经营净利润 - - - 5,150.93 - - 5,150.93 - - - - - 5,816.67 39,885.51 5,368.60 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 六、综合收益总额 3、母公司现金流量表 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,216.72 68,410.41 53,904.23 收到的税费返还 8,019.24 5,467.04 4,941.22 收到其他与经营活动有关的现金 4,735.47 705.41 213.76 经营活动现金流入小计 89,971.43 74,582.86 59,059.21 购买商品、接受劳务支付的现金 62,813.00 51,905.77 42,257.22 支付给职工以及为职工支付的现金 11,275.50 7,684.74 6,364.35 731.66 1,183.20 550.07 支付其他与经营活动有关的现金 4,932.75 4,027.75 4,476.00 经营活动现金流出小计 79,752.92 64,801.46 53,647.64 经营活动产生的现金流量净额 10,218.51 9,781.39 5,411.57 - 6,560.00 14,500.00 支付的各项税费 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1-1-2-52 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年度 2018 年度 2017 年度 - 37,715.83 1,654.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 126.24 4.76 46.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 20.38 收到其他与投资活动有关的现金 - 8.00 26,583.69 126.24 44,288.59 42,805.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 15,819.01 34,642.71 16,251.81 投资支付的现金 10,312.80 193,244.71 19,045.50 支付其他与投资活动有关的现金 22,995.46 26,817.54 7,620.80 投资活动现金流出小计 49,127.26 254,704.96 42,918.11 投资活动产生的现金流量净额 -49,001.02 -210,416.37 -112.90 吸收投资收到的现金 - 179,202.32 - 取得借款收到的现金 32,000.00 10,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 21,608.91 20,103.05 - 筹资活动现金流入小计 53,608.91 209,305.37 - 偿还债务支付的现金 10,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,475.43 10,747.35 9,962.76 70.00 409.06 - 筹资活动现金流出小计 15,545.43 11,156.41 9,962.76 筹资活动产生的现金流量净额 38,063.48 198,148.96 -9,962.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 263.08 772.97 -200.08 五、现金及现金等价物净增加额 -455.94 -1,713.05 -4,864.18 加：期初现金及现金等价物余额 8,045.67 9,758.72 14,622.89 六、期末现金及现金等价物余额 7,589.73 8,045.67 9,758.72 取得投资收益收到的现金 投资活动现金流入小计 三、筹资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 1-1-2-53 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 4、母公司所有者权益变动表 （1）2019 年度 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配 利润 单位：万元 股东权益 合计 一、上年期末余额 96,403.11 - 566,743.11 1,829.63 - - 8,404.61 33,437.69 703,158.89 二、本年期初余额 96,403.11 - 566,743.11 1,829.63 - - 8,404.61 33,437.69 703,158.89 三、本期增减变动金额 - - - -1,829.63 5,150.93 - 66.57 -3,256.96 3,790.17 （一）综合收益总额 - - - - 5,150.93 - - 665.74 5,816.67 （二）股东投入和减少资本 - - - -1,829.63 - - - - 1,829.63 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - -1,829.63 - - - - 1,829.63 4．其他 - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - 66.57 -3,922.70 -3,856.12 1．提取盈余公积 - - - - - - 66.57 -66.57 - 2．对股东的分配 - - - - - - - -3,856.12 -3,856.12 3．其他 - - - - - - - - - （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - 1-1-2-54 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 其他权 益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配 利润 股东权益 合计 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 - - - - - - - - - 5．其他 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 96,403.11 - 566,743.11 - 5,150.93 - 8,471.18 30,180.73 706,949.06 未分配 利润 单位：万元 股东权益 合计 四、本期期末余额 （2）2018 年度 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 一、上年期末余额 49,435.50 - 36,099.34 3,818.03 - - 4,416.06 7,426.78 93,559.65 二、本年期初余额 49,435.50 - 36,099.34 3,818.03 - - 4,416.06 7,426.78 93,559.65 三、本期增减变动金额 46,967.61 - 530,643.77 -1,988.40 - - 3,988.55 26,010.91 609,599.24 - - - - - - - 39,885.51 39,885.51 46,967.61 - 530,643.77 -1,988.40 - - - - 579,599.78 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 1-1-2-55 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 46,967.61 - 530,733.63 - - - - - 577,701.24 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - 186.18 -1,988.40 - - - - 2,174.58 4．其他 - - -276.04 - - - - - -276.04 （三）利润分配 - - - - - - 3,988.55 -13,874.60 -9,886.05 1．提取盈余公积 - - - - - - 3,988.55 -3,988.55 - 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,887.10 -9,887.10 3．其他 - - - - - - - 1.05 1.05 （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 - - - - - - - - - 5．其他 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 股本 1．股东投入的普通股 1-1-2-56 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配 利润 股东权益 合计 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 股本 四、本期期末余额 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 - 566,743.11 1,829.63 96,403.11 其他综合 收益 专项 储备 - - 盈余公积 未分配 利润 股东权益 合计 8,404.61 33,437.69 703,158.89 盈余公积 未分配 利润 单位：万元 股东权益 合计 （3）2017 年度 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 一、上年期末余额 49,435.50 - 35,547.76 5,942.14 - - 3,879.20 12,482.14 95,402.46 二、本年期初余额 49,435.50 - 35,547.76 5,942.14 - - 3,879.20 12,482.14 95,402.46 三、本期增减变动金额 - - 551.58 -2,124.11 - - 536.86 -5,055.36 -1,842.81 （一）综合收益总额 - - - - - - - 5,368.60 5,368.60 （二）股东投入和减少资本 - - 551.58 -2,124.11 - - - - 2,675.69 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - 0.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - 0.00 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - 434.41 -2,124.11 - - - - 2,558.52 4．其他 - - 117.17 - - - - - 117.17 （三）利润分配 - - - - - - 536.86 -10,423.96 -9,887.10 1．提取盈余公积 - - - - - - 536.86 -536.86 0.00 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,887.10 -9,887.10 3．其他 - - - - - - - - - 1-1-2-57 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 其他权 益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配 利润 股东权益 合计 （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 49,435.50 - 36,099.34 3,818.03 - - 4,416.06 7,426.78 93,559.65 盈余公积 未分配 利润 单位：万元 股东权益 合计 四、本期期末余额 （4）2016 年度 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 一、上年期末余额 24,720.00 - 59,323.84 8,244.00 - - 3,438.61 18,403.50 97,641.95 二、本年期初余额 24,720.00 - 59,323.84 8,244.00 - - 3,438.61 18,403.50 97,641.95 三、本期增减变动金额 24,715.50 - -23,776.08 -2,301.86 - - 440.59 -5,921.36 -2,239.49 - - - - - - - 4,405.87 4,405.87 -4.50 - 943.92 -2,301.86 - - - - 3,241.28 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 1-1-2-58 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 其他权 益工具 股本 1．股东投入的普通股 -4.50 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配 利润 股东权益 合计 资本公积 减：库存股 -21.71 - - - - - -26.21 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - 806.76 -2,301.86 - - - - 3,108.63 4．其他 - - 158.87 - - - - - 158.87 （三）利润分配 - - - - - - 440.59 -10,327.24 -9,886.65 1．提取盈余公积 - - - - - - 440.59 -440.59 0.00 2．对股东的分配 - - - - - - - -9,888.00 -9,888.00 3．其他 - - - - - - - 1.35 1.35 （四）股东权益内部结转 24,720.00 - -24,720.00 - - - - - - 1．资本公积转增股本 24,720.00 - -24,720.00 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 49,435.50 0.00 35,547.76 5,942.14 0.00 0.00 3,879.20 12,482.14 95,402.46 四、本期期末余额 1-1-2-59 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础 1、重组前模拟利润表 单位：万元 项目 2017 年 1-10 月 一、营业收入 2016 年度 259,238.67 291,956.03 120,930.93 136,663.10 税金及附加 2,581.68 2,756.02 销售费用 40,800.33 55,528.48 管理费用 33,688.29 52,272.97 财务费用 9,744.93 -15,632.92 资产减值损失 1,281.38 3,877.35 7.63 -3.45 468.04 1,892.82 -17.24 68.50 - - 二、营业利润 50,686.79 58,390.39 加：营业外收入 510.66 453.07 4.42 2.83 705.17 137.10 634.49 112.14 三、利润总额 50,492.28 58,706.37 减：所得税费用 5,394.97 33,243.02 四、净利润 45,097.30 25,463.35 43,289.93 25,045.53 1,807.37 417.83 五、其他综合收益的税后净额 -31,238.81 6,973.91 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -29,175.29 6,522.32 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -10,083.63 15,794.41 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 342.16 153.00 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - 3.外币财务报表折算差额 -10,425.79 15,641.41 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -19.091.66 -9,272.09 减：营业成本 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 其他收益 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 1-1-2-60 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中所享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - -19.091.66 -9,272.09 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -2,063.52 451.59 六、综合收益总额 13,858.50 32,437.25 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,114.64 31,567.84 -256.15 869.42 （一）基本每股收益 0.51 0.29 （二）稀释每股收益 0.51 0.29 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 2、模拟报表的编制基础 因前次重组涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行模拟 备考合并，编制模拟备考合并财务报表，模拟备考合并财务报表系根据公司与购 买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制： （1）模拟备考合并财务报表①假设 2016 年 1 月 1 日即已完成 78 名小股东 所持有的 CBCH II 的 23,234,081 股股份的回购，回购股份所需资金以负债形式 取得（在模拟备考合并中以其他应付款列示）；②假设 2016 年 1 月 1 日本次重组 后的架构即已存在，即公司持有 CBCH II 的 62.61%股权，并通过持有 CBCH V 的 100%股权间接持有 CBCH II 的 30.76%股权，合计持有 CBCH II 公司 93.37% 股权，且在一个独立报告主体的基础上、以本公司历史财务报表及 2017 年 10 月 31 日目标资产可辨认净资产的公允价值扣除 2017 年 12 月 20 日 CBCH II 回购股 份支出之后的价值为基础编制模拟备考合并财务报表；③CBCH V 公司及其下属 子公司 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，假设自 2016 年 1 月 1 日，CBCH V 公司及其下属子公司已经取得 CBCH II 公司 30.76%股权，且除直接或间接持有 1-1-2-61 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 的 CBCH II 的股份之外，无其他资产、负债或业务。 （2）由前次重组事项而产生的费用、税收等影响未在模拟备考合并财务报 表中反映。 （3）模拟备考合并报表未考虑与前次重组相关的发行股份配套募集资金事 项，前次重组支付的现金在模拟合并报表中假设以长期负债取得，列示为其他非 流动负债。 （4）模拟备考合并财务报表基于模拟备考合并财务报表附注三所披露的各 项重要会计政策和会计估计而编制。 三、合并财务报表范围及其变化情况 （一）合并报表范围 截至 2019 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下： 公司名称 持股比例（%） 注册地 成立时间 业务性质 山东蓝帆新材料有限公司 山东省 2009 年 9 月 PVC 手套等生 产 100.00 杭州蓝帆健康科技有限公司 浙江省 2017 年 3 月 贸易 100.00 蓝帆（上海）贸易有限公司 上海市 2011 年 4 月 塑胶制品销售 100.00 蓝帆（上海）资产管理有限公 司 上海市 2013 年 8 月 资产管理 100.00 淄博蓝帆防护用品有限公司 山东省 2018 年 12 月 蓝帆（香港）贸易有限公司 香港 2011 年 5 月 BLUE SAIL（USA） CORPORATION 美国 2011 年 10 月 投资管理 Omni International Corp. 美国 2011 年 11 月 贸易 100.00 美国 2019 年 4 月 医疗产品和技 术研发 100.00 北京市 2019 年 11 月 山东柏盛医疗设备有限公司 山东省 2018 年 10 月 柏盛医疗设备（深圳）有限公 司 广东省 2018 年 12 月 BIOSENSORS INTERNATIONAL INNOVATION CENTER LIMITED 北京百康晖健医疗科技有限 公司 1-1-2-62 PVC 手套的步 等生产 医疗防护用品 贸易 技术推广和医 疗器械的销售 医疗器械研发 生产销售 医疗器械的研 发生产等 直接 间接 100.00 100.00 100.00 100.00 38.75 38.75 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 持股比例（%） 公司名称 注册地 成立时间 业务性质 CB Cardio Holdings V Limited BVI 2015 年 7 月 控股投资 CB Cardio Holdings IV Limited BVI 2014 年 9 月 控股投资 100.00 CB Cardio Holdings III Limited BVI 2015 年 6 月 控股投资 100.00 CB Cardio Holdings II Limited 开曼群 岛 2015 年 6 月 控股投资 CB Cardio Holdings I Limited BVI 2015 年 6 月 控股投资 93.37 柏盛国际集团有限公司 百慕大 1998 年 5 月 控股投资 93.37 Biosensors Investment Limited BVI 2011 年 6 月 控股投资 93.37 Wellgo Medical Investment Company Limited 香港 2010 年 10 月 控股投资 93.37 山东吉威医疗制品有限公司 山东省 2003 年 8 月 上海颀威医疗科技有限公司 上海市 2017 年 5 月 柏盛医疗科技有限公司 山东省 2018 年 8 月 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.（BIT） 新加坡 2006 年 2 月 Biosensors Europe SA 瑞士 2005 年 3 月 Biosensors Interventional Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd 马来西 亚 2016 年 1 月 Biosensors Korea Limited 韩国 2018 年 9 月 Biosensors BV 荷兰 1996 年 6 月 Biosensors Iberia, SL 西班牙 2012 年 1 月 Biosensors Japan Co.,Ltd. 日本 2016 年 4 月 Biosensors France S.A.S 法国 2006 年 6 月 Biosensors Deutschland GmbH 德国 2011 年 2 月 PT Biosensors Intervensional Technologies 印度尼 西亚 2018 年 12 月 Biosensors Research USA, Inc. 美国 2012 年 4 月 研发 93.37 Biosensors International UK Ltd 英国 2019 年 1 月 销售医疗器械 93.37 1-1-2-63 开发、生产、分 销及销售医疗 器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 开发、生产、组 装及销售医疗 器械 市场营销及销 售、医疗器械、 转让医疗技术 专利使用权 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 市场营销及销 售医疗器械 直接 间接 100.00 62.61 30.76 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 93.37 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 公司名称 Biosensors Medical India Private Limited 募集说明书摘要 注册地 成立时间 业务性质 印度 2019 年 10 月 研发生产和销 售医疗器械 持股比例（%） 直接 间接 93.37 （二）合并报表范围的变化 1、2019 年度 2019 年 1 月 ， 公司 子公 司 BESA 在 英 国伦敦 新设 子公司 Biosensors International UK Ltd，并纳入合并报表范围。 2019 年 4 月，公司子公司 BLUE SAIL (USA) CORPORATION（简称“蓝帆 （美国）”）在美国加利福尼亚州新设子公司 BIOSENSORS INTERNATIONAL INNOVATION CENTER LIMITED，并纳入合并报表范围。 2019 年 10 月， 公司子公司 BESA 在印度新设子公司 Biosensors Medical India Private Limited，并纳入合并报表范围。 2019 年 11 月，公司新设全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司，并纳 入合并报表范围。 2、2018 年度 2018 年 5 月 14 日，公司非同一控制下合并取得 CBCH II 62.61%的股权和 CBCH V 100%的股权，以相关股权完成交割确定购买日。交易完成后，公司合 计持有 CBCH II 93.37%的股权和 CBCH V 100.00%的股权，前述两公司及其下属 子公司于 2018 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表范围。 2018 年 9 月 30 日，公司出售淄博诚迅自动化设备有限公司 61.63%股权，该 公司不再纳入合并报表范围。 3、2017 年度 2017 年 3 月 15 日，公司新设全资子公司杭州蓝帆健康科技有限公司，并纳 入合并报表范围。 2017 年 12 月 4 日，公司注销全资子公司青岛朗晖进出口有限公司，该公司 不再纳入合并报表范围。 1-1-2-64 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 本节最近三年的净资产收益率及每股收益数据和非经常性损益明细表数据 引自大信会计师出具的《蓝帆医疗股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率 及非经常性损益的审核报告》（大信专审字[2020]第 3-00122 号）。 （一）主要财务指标 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动比率 1.30 1.41 1.96 速动比率 1.14 1.22 1.32 资产负债率（合并口径）（%） 36.17 38.58 22.25 资产负债率（母公司口径） （%） 13.66 8.95 26.25 归属于母公司所有者的每股净 资产（元） 8.75 8.09 2.88 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率（次/年） 5.17 6.19 8.18 存货周转率（次/年） 4.42 4.71 5.02 每股经营活动现金流量净额 （元） 0.81 0.67 0.46 每股净现金流量（元） 0.44 0.45 -0.10 利息保障倍数 6.04 5.73 129.17 51,945.62 35,533.77 20,197.41 净利润（万元） 归属于母公司所有者的净利润 49,029.51 34,671.40 20,086.43 （万元） 研发费用占营业收入的比重 5.68 5.03 3.16 （%） 注：上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产×100% 资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产×100% 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 1-1-2-65 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （二）公司最近三年净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订），公司 2017-2019 年度净资产收益 率及每股收益如下： 年度 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 项目 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 （元） 稀释每股收益 （元） 6.04 0.51 0.51 5.83 0.49 0.49 7.49 0.47 0.47 8.38 0.52 0.52 14.87 0.41 0.41 14.79 0.41 0.41 14.66 0.37 0.37 13.02 0.33 0.33 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 （三）公司最近三年非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》 （中国证监会公告［2008］43 号）的规定，公司 2017-2019 年度非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元 非经常性损益项目 2019 年 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性 金融负债产 生的公允价 值变动 损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 1-1-2-66 2018 年 2017 年 -891.93 -710.58 -682.05 3,760.15 877.55 469.16 -312.73 -192.51 - - 15.32 127.84 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 非经常性损益项目 募集说明书摘要 2019 年 2018 年 2017 年 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -287.71 -137.91 250.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -4,423.77 - 535.81 -157.97 69.93 5.42 -307.07 -1.82 1,726.55 -4,106.85 97.66 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者的非经常性损益 1-1-2-67 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 第五章 募集说明书摘要 管理层讨论与分析 公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司 董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明 书披露的其它信息一并阅读。 如无特别说明，本章引用的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据均摘自 于经审计的财务报告。 一、财务状况分析 （一）资产结构与资产质量分析 报告期各期末，公司资产结构情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 344,482.15 25.98% 324,375.42 25.54% 76,523.34 41.66% 非流动资产 981,435.74 74.02% 945,473.35 74.46% 107,180.37 58.34% 总资产 1,325,917.88 100.00% 1,269,848.77 100.00% 183,703.71 100.00% 项目 报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 41.66%、25.54%和 25.98%， 公司 2018 年末非流动资产占比大幅上升且占比超过流动资产主要系重组柏盛国际 形成商誉所致。 公司资产的具体项目情况如下： 1、流动资产 报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下： 单位：万元 项目 货币资金 交易性金融 资产 应收票据 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 224,319.57 65.12% 189,183.06 58.32% 23,639.29 30.89% 242.82 0.07% 117.88 0.04% 220.69 0.29% - - 735.56 0.23% 386.44 0.50% 1-1-2-68 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 应收账款 68,533.00 19.89% 65,983.85 20.34% 19,678.52 25.72% 应收款项融 资 260.06 0.08% - - - - 预付款项 5,608.77 1.63% 5,843.16 1.80% 5,100.82 6.67% 其他应收款 1,731.11 0.50% 11,174.13 3.44% 412.04 0.54% 存货 41,601.30 12.08% 42,240.91 13.02% 24,733.76 32.32% 项目 其他流动资 2,185.52 0.63% 9,096.89 2.80% 2,351.79 3.07% 产 流动资产合 344,482.15 100.00% 324,375.42 100.00% 76,523.34 100.00% 计 注：公司自 2019 年 1 月 1 日起将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类列报 于“交易性金融资产”，此处为方便比较，将相关科目统一为“交易性金融资产”。 （1）货币资金 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 23,639.29 万元、189,183.06 万元和 224,319.57 万元，占公司流动资产的比重分别为 30.89%、58.32%和 65.12%。2018 年末公司货币资金同比大幅增加，主要系新增柏盛国际纳入合并报表范围所致。 2018 年末及 2019 年末，发行人货币资金构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 库存现金 2.75 3.86 银行存款 109,022.64 64,613.26 其他货币资金 115,294.18 124,565.94 224,319.57 189,183.06 合计 发行人其他货币资金 主要为质押银行存款，2019 年末占货币资金比例为 51.40%，主要系柏盛国际私有化时部分贷款以质押境内资金作为担保。 （2）应收账款 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 19,678.52 万元、65,983.85 万 元和 68,533.00 万元，占公司流动资产的比重分别为 25.72%、20.34%和 19.89%。报 告期内，公司应收账款占流动资产的比例有所下降，公司应收账款管理情况较好。 ①应收账款质量分析 1-1-2-69 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项） 、分 类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资） 、租 赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。公司对于由《企业会计准则第 14 号— 收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产（无论是否含重大融资成分）采用简 化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 公司按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并 以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。1)公司合并报 表范围内各企业之间的应收款项，公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失 准备。2)公司合并报表范围内各企业之外的应收账款，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失。公司依据近期四个完整年度期末应收账款，采 用减值矩阵法并考虑本年的前瞻性信息，计算出期末应收账款在整个存续期内各账 龄年度预期信用损失率，具体信息如下： A. 防护事业部（信用风险特征组合 1）预期信用损失情况： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 30 4至5年 50 5 年以上 100 B. 心脑血管事业部（信用风险特征组合 2）预期信用损失情况： 超过信用期天数 应收账款预期信用损失率(%) 亚太地区（APAC）、中国、日本 欧洲、中东、非洲地区（EMEA） 0-30 天 0 0 31-60 天 30.00 0 61-90 天 50.00 0 91-120 天 70.00 0 120 天以上 100.00 70.00 由于公司 EMEA 地区的客户几乎全部是社保基金和保险公司，回款较慢、账期 较长、但坏账风险较低，因此其计提比例不同于 APAC、中国和日本地区。 1-1-2-70 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 根据预期信用损失模型调整后的发行人报告期内应收账款账面余额及坏账准备 计提情况如下： 单位：万元 账面余额 类别 金额 坏账准备 比例（%） 金额 预期信用损 失率（%） 2019 年 12 月 31 日 按单项评估计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 57.99 0.08 57.99 100.00 1.信用风险特征组合 1 24,286.05 33.49 1,216.83 5.01 2.信用风险特征组合 2 48,163.34 66.43 2,699.56 5.61 72,449.39 99.92 3,916.39 5.41 72,507.38 100.00 3,974.38 5.48 组合小计 合计 2018 年 12 月 31 日 按单项评估计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 57.05 0.08 57.05 100.00 1.信用风险特征组合 1 24,742.26 35.34 1,238.32 5.00 2.信用风险特征组合 2 45,205.06 64.58 2,725.15 6.03 69,947.33 99.92 3,963.48 5.67 70,004.38 100.00 4,020.53 5.74 组合小计 合计 2017 年 12 月 31 日 按单项评估计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 57.58 0.28 57.58 100.00 1.信用风险特征组合 1 20,729.95 99.72 1,051.44 5.07 合计 20,787.54 100.00 1,109.02 5.34 截至 2019 年末，发行人应收账款坏账准备计提金额为 3,974.38 万元，综合预期 信用损失率为 5.48%。 发行人充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款预期信用损失会 计政策的规定在报告期内对存在信用风险的应收账款足额计提了相应的坏账准备， 符合稳健性、谨慎性原则。 1-1-2-71 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 ②应收账款账龄分析 A. 报告期内，发行人按信用风险特征组合 1 计提坏账准备的应收账款情况如 下： 单位：万元 账龄 2019 年 12 月 31 日 余额 占比（%） 坏账准备 1 年以内 24,276.00 99.96 1,214.48 1至2年 1.01 0.00 0.10 2至3年 4.63 0.02 0.93 3至4年 4.41 0.02 1.32 4至5年 - - - 24,286.05 100.00 1,216.83 合计 账龄 2018 年 12 月 31 日 余额 占比（%） 坏账准备 1 年以内 24,727.53 99.94 1,236.40 1至2年 10.30 0.04 1.03 2至3年 4.43 0.02 0.89 3至4年 - - - 4至5年 - - - 24,742.26 100.00 1,238.32 合计 账龄 2017 年 12 月 31 日 余额 占比（%） 坏账准备 1 年以内 20,688.34 99.80 1,034.51 1至2年 9.23 0.04 0.73 2至3年 - - - 3至4年 - - - 4至5年 32.39 0.16 16.20 20,729.96 100.00 1,051.44 合计 报告期内，公司按信用风险特征组合 1 提坏账准备的应收账款的账龄主要在 1 年以内，1 年以内的应收账款余额占比分别为 99.80%、99.94%和 99.96%，账龄均较 短，回款风险较低。公司防护事业部客户主要为国外大型经销商，如美国 KGASS、 SYUMI 等，实际发生坏账的可能性很小，不存在客户本身异常或行业发生变化的情 1-1-2-72 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 况。 B. 报告期内，发行人按信用风险特征组合 2 计提坏账准备的应收账款情况如下： 发行人 2018 年后新增按信用风险特征组合 2 计提坏账准备系延续柏盛国际的坏 账准备计提方法。2018 年末及 2019 年末，发行人按照信用风险组合计提坏账准备 的应收账款情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 计提比例 （%） 2018 年 12 月 31 日 坏账准备 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 信用期内 39,313.52 - - 34,396.42 - - 0-30 天 2,779.37 - - 2,999.97 - - 31-60 天 854.04 - - 985.08 - - 61-90 天 463.44 43.00 199.28 548.66 3.71 20.34 91-120 天 1,180.40 3.72 43.89 852.12 2.73 23.30 120 天以上 3,572.58 68.76 2,456.39 5,422.82 49.45 2,681.51 合计 48,163.34 5.61 2,699.56 45,205.06 6.03 2,725.15 公司应收账款周转率情况参见本节“一、财务状况分析”之“（四）资产周转 能力指标分析”。 （3）预付款项 报告期各期末，发行人预付账款余额分别为 5,100.82 万元、5,843.16 万元和 5,608.77 万元，占发行人流动资产的比重分别为 6.67%、1.80%和 1.63%。 （4）其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 412.04 万元、11,174.13 万元和 1,731.11 万元，占公司流动资产的比重分别为 0.54%、3.44%和 0.50%，主要包括应 收利息、员工备用金借款、预付货款、押金和其他款项。2018 年末公司其他应收款 较 2017 年末增长 2,611.90%，主要系应收定期存款利息及合并柏盛国际应收投标及 租赁押金金额较大所致。 （5）存货 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,733.76 万元、42,240.91 万元和 1-1-2-73 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 41,601.30 万元，占公司流动资产的比重分别为 32.32%、13.02%和 12.08%。 2018 年末公司存货较 2017 年大幅上升的主要原因为 2018 年公司重组完成后 CBCH II 和 CBCH V 纳入合并报表范围所致。 报告期内，公司存货原值构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 金额 比重 金额 比重 比重 在途物资 1,191.83 2.66% 1,596.54 3.33% 1,044.51 4.03% 原材料 11,915.40 26.64% 11,883.87 24.80% 7,615.77 29.41% 包装物 910.68 2.04% 722.23 1.51% 695.15 2.68% 低值易耗品 721.36 1.61% 1,005.95 2.10% 690.73 2.67% 在产品 6,837.48 15.29% 7,862.02 16.41% 1,395.01 5.39% 库存商品 20,914.20 46.76% 23,244.45 48.51% 13,129.97 50.71% 发出商品 2,238.62 5.00% 1,601.65 3.34% 1,321.07 5.10% 合计 44,729.57 100.00% 47,916.71 100.00% 25,892.21 100.00% 公司存货主要包括库存商品、原材料和在产品。报告期各期末，公司库存商品 和原材料余额随公司生产规模的扩大及业务结构的变更而大幅上升 报告期内，公司存货跌价准备情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 原材料 1,012.69 1,975.48 136.71 包装物 125.41 72.46 130.61 在产品 4.34 18.80 - 库存商品 1,985.83 3,609.07 891.13 合计 3,128.27 5,675.80 1,158.45 报告期内，公司原材料跌价准备余额分别为 136.71 万元、1,975.48 万元和 1,012.69 万元，占原材料原值的比重分别为 1.80%、16.62%和 8.50%，2018 年占比 上升主要是由于柏盛国际下属子公司吉威医疗旧产品的管材计提跌价所致。 报告期内，公司库存商品跌价准备余额分别为 891.13 万元、3,609.07 万元和 1,985.83 万元，占库存商品原值的比重分别为 6.79%、15.53%和 9.50%，2018 年占 1-1-2-74 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 比上升主要是由于合并柏盛国际报表增加以及 PVC 手套市场价格下降计提部分跌价 准备所致。2019 年，因部分存货本期领用或出售，公司转销部分存货跌价准备，存 货跌价准备余额下降。 公司充分考虑了存货的性质和可变现净值，按照存货跌价准备会计政策的规定 在报告期内对存在减值迹象的存货足额计提了相应的存货跌价准备，符合稳健性、 谨慎性原则。 （6）其他流动资产 截至报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 2,351.79 万元、9,096.89 万 元和 2,185.52 万元，占流动资产的比例分别为 3.07%、2.80%和 0.63%。2018 年末， 公司其他流动资产余额增幅较大，主要系应收所得税返还增加所致。2019 年末，公 司其他流动资产余额有所下降系收到所得税费返还所致。 2、非流动资产 报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 17,630.41 1.80% 15,504.61 1.64% 8,312.50 7.76% 11,072.32 1.13% 3,311.06 0.35% 3,292.11 3.07% 固定资产 158,573.60 16.16% 148,346.79 15.69% 68,677.84 64.08% 在建工程 13,931.48 1.42% 19,122.23 2.02% 9,638.80 8.99% 无形资产 94,282.78 9.61% 97,495.66 10.31% 7,684.67 7.17% 开发支出 25,520.50 2.60% 15,614.28 1.65% - - 商誉 648,398.27 66.07% 637,895.56 67.47% 1,761.18 1.64% 项目 可供出售金 融资产 长期股权投 资 长期待摊费 2,448.24 0.25% 3,147.91 0.33% 2,147.84 2.00% 用 递延所得税 5,702.83 0.58% 3,233.05 0.34% 1,400.39 1.31% 资产 其他非流动 3,875.31 0.39% 1,802.21 0.19% 4,265.04 3.98% 资产 非流动资产 981,435.74 100.00% 945,473.35 100.00% 107,180.37 100.00% 合计 注：公司自 2019 年 1 月 1 日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”，此处为 1-1-2-75 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 方便比较，将相关科目统一为“可供出售金融资产”。 （1）可供出售金融资产 报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为 8,312.50 万元、15,504.61 万 元和 17,630.41 万元，占非流动资产的比例分别为 7.76%、1.64%和 1.80%。公司可 供出售金融资产主要为以成本计量的持有蓝帆巨擎的基金份额。2018 年公司合并柏 盛国际后新增可供出售债务工具导致可供出售金融资产增加。 （2）长期股权投资 报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 3,292.11 万元、3,311.06 万元 和 11,072.32 万元，占非流动资产的比例分别为 3.07%、0.35%和 1.13%。2017-2018 年公司长期股权投资余额变动系持有阳和投资股权以权益法确认投资损益所致。 2019 年末，公司长期股权投资账面价值增加主要系公司投资苏州同心医疗器械有限 公司所致。 截至 2019 年 12 月 31 日，阳和投资对外投资情况如下表： 注册地 成立时间 业务性质 持股比例 （%） 广东凹凸健康科技有限公司 广东省 2019 年 1 月 17 日 医疗科技 3.00 广州阳和长富创业投资合伙企业(有 限合伙) 广东省 2018 年 12 月 3 日 投资管理 60.00 珠海瑞思普利生物制药有限公司 广东省 2018 年 3 月 27 日 医药研发 5.00 深圳市医盛投资有限合伙企业 广东省 2015 年 12 月 28 日 投资管理 0.08 深圳德阳融汇医疗投资并购合伙企 业(有限合伙) 广东省 2015 年 4 月 29 日 投资管理 2.50 武汉康录生物技术股份有限公司 湖北省 2013 年 2 月 19 日 医疗器械 10.943 湖南明康中锦医疗科技发展有限公 司 湖南省 2012 年 3 月 28 日 医疗器械 14.21 广州基迪奥生物科技有限公司 广东省 2012 年 2 月 20 日 技术开发 5.33 珠海美华医疗科技有限公司 广东省 2007 年 9 月 17 日 医疗器械 3.33 江苏力博医药生物技术股份有限公 司 江苏省 2007 年 8 月 10 日 医药研发 11.21 深圳市益康泰来科技有限公司 广东省 2006 年 12 月 21 日 医药研发 6.6668 深圳市嘉华医院管理有限公司 广东省 2006 年 9 月 19 日 医院管理 5.56 厦门信道生物技术有限公司 福建省 2005 年 10 月 12 日 医疗器械 13.90 北京博富瑞基因诊断技术有限公司 北京市 2002 年 2 月 9 日 医疗器械 9.50 南京伟思医疗科技股份有限公司 江苏省 2001 年 1 月 10 日 医疗器械 6.85 公司名称 1-1-2-76 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司名称 注册地 成立时间 业务性质 持股比例 （%） 武汉奇致激光技术股份有限公司 湖北省 2001 年 9 月 28 日 医疗器械 1.1383 （3）固定资产 报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值分别为 68,677.84 万元、 148,346.79 万元和 158,573.60 万元， 占非流动资产的比例分别为 64.08%、15.69% 和 16.16%。2018 年固定资产金额大幅上升但占比大幅下降系重组柏盛国际新增大量 房屋及建筑物和机器设备等固定资产，同时因合并形成大额商誉导致固定资产占比 大幅下降。 报告期内，公司固定资产具体构成情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 房屋及建筑 物 87,505.27 55.18% 81,382.48 54.86% 29,439.79 42.87% 机器设备 67,457.89 42.54% 63,543.13 42.83% 38,063.17 55.42% 其他 3,610.44 2.28% 3,421.18 2.31% 1,174.88 1.71% 合计 158,573.60 100.00% 148,346.79 100.00% 68,677.84 100.00% 项目 报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、账面净值及账面价值情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 原值 210,536.66 190,016.41 95,780.92 累计折旧 51,885.66 41,589.36 26,988.54 减值准备 77.40 80.26 114.54 账面价值 158,573.60 148,346.79 68,677.84 2018 年公司固定资产累计折旧余额大幅上升主要系重组柏盛国际时资产评估增 值所致。报告期内公司固定资产减值准备全部为老 PVC 手套车间闲置机器设备计提 减值，减值金额较小且公司正在筹备进行车间改造，不会对公司生产经营产生重大 负面影响。 （4）在建工程 报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）余额分别为 9,124.78 万元、 1-1-2-77 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 18,485.97 万元和 12,637.56 万元，占非流动资产的比例分别为 8.51%、 1.96%和 1.29%。 截至 2019 年末，公司重大在建工程项目如下： 单位：万元 截至 2019 年末已投 资额 2019 年末余 额 工程进度 52,560.00 41,627.52 4,050.63 79.20 31,000.00 2,583.43 2,583.43 8.33 锅炉项目 9,039.29 2,582.35 2,582.35 25.87 烟气无组织处理项目 9,933.30 7,791.68 2,182.70 78.22 102,532.59 54,584.98 11,399.11 项目名称 预算数 60 亿支/年健康防护（新型 手套）项目（二期 40 亿支/ 年） 40 亿支/年健康防护 PVC 手 套项目 合计 - 2019 年末公司工程物资余额为 1,293.92 万元，占非流动资产的比例为 0.13%。 （5）无形资产 报告期各期末，公司无形资产余额分别为 7,684.67 万元、97,495.66 万元和 94,282.78 万元，占非流动资产的比例分别为 7.17%、10.31%和 9.61%。2018 年末公 司无形资产账面价值增幅较大，主要系重组柏盛国际取得较多专利权及商标权所致， 重组取得无形资产占公司无形资产总额的比例为 86.89%。 报告期各期末发行人无形资产构成情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 土地使用权 17,201.59 18.24% 16,412.23 16.83% 7,491.40 97.48% 专利权 26,546.24 28.16% 30,602.45 31.39% - - 软件 2,450.65 2.60% 3,154.14 3.24% 193.27 2.52% 商标权 48,084.30 51.00% 47,326.84 48.54% - - 合计 94,282.78 100.00% 97,495.66 100.00% 7,684.67 100.00% 账面 价值 （6）开发支出 2019 年末，公司开发支出账面价值为 25,520.50 万元，占非流动资产的比例为 2.60%，系重组柏盛国际后取得。公司将开发阶段支出——医疗器械研发取得临床试 验批件后的可直接归属的开支予以资本化，将研究阶段支出——取得临床试验前的 1-1-2-78 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 所有开支予以费用化，计入当期损益。对于无法区分研究阶段支出和开发阶段支出 的，将发生的研发支出全部计入当期损益。对于因 CE 续证需要强制进行上市后监 测的可直接归属的开发支出，公司亦予以资本化处理。 截至 2019 年末，公司开发支出情况如下： 项目 账面余额 资本化开始时点 截至 2019 年末研发进度 项目 C 19,395.71 2017 年 3 月 31 日 上市前注册过程中 项目 D 4,142.11 2018 年 11 月 30 日 上市后监测(PMS) 项目 E 1,055.84 2018 年 11 月 30 日 上市前临床过程中 项目 F 824.34 2018 年 11 月 28 日 上市后监测(PMS) 项目 G 102.50 2019 年 2 月 28 日 上市前注册过程中 合计 25,520.50 - - （7）商誉 报告期各期末， 公司商誉余额分别为 1,761.18 万元、 637,895.56 万元和 648,398.27 万元，占非流动资产的比例分别为 1.64%、67.47%和 66.07%。公司 2018 年商誉大 幅增加系重组柏盛国际所致。 2018 年公司收购柏盛国际（简称“前次重组”） ，收购 CBCH II 合计 93.37%股 权部分合并成本为 58.95 亿元，收购的资产于合并日对应的可辨认净资产公允价值 为-0.52 亿，前次重组形成的商誉为 59.48 亿元，根据外币报表折算差额调整，于 2018 年末、2019 年末该部分商誉账面价值分别为 63.64 亿元、64.69 亿元。 最近三年，公司商誉具体构成情况如下： 被投资单位名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 Omni International Corp. 1,538.07 1,513.15 1,440.62 淄博诚迅自动化设备有 限公司 - - 320.56 CBCH II、CBCH V 646,860.20 636,382.40 - 合计 648,398.27 637,895.56 1,761.18 公司对因非同一控制下企业合并 Omni International Corp.、淄博诚迅自动化设备 有限公司和 CBCH II、CBCH V 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值。报告期内，公司未 发现该资产组存在明显的减值迹象，未计提减值。报告期内的商誉变动系外币报表 1-1-2-79 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 折算差额所致。2018 年公司处置淄博诚迅自动化设备有限公司，相关商誉转出，账 面余额为零。 （8）长期待摊费用 报告期各期末， 公司长期待摊费用分别为 2,147.84 万元、3,147.91 万元和 2,448.24 万元，占非流动资产的比例分别为 2.00%、0.33%和 0.25%。2018 年，公司长期待摊 费用同比增幅较大主要系手模座大幅增加所致。 （9）其他非流动资产 报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 4,265.04 万元、1,802.21 万元 和 3,875.31 万元，占非流动资产的比例分别为 3.98%、0.19%和 0.39%。公司其他非 流动资产主要为预付土地款、预付工程款、预付设备款、预付购房款和超过 1 年的 应收利息。2018 年，公司其他流动资产同比下降 57.74%，主要系预付设备款和预付 购房款转出所致。 （二）负债结构与负债质量分析 报告期各期末，公司负债总体结构情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 265,755.24 55.42% 230,653.53 47.09% 39,122.90 95.72% 非流动负债 213,813.52 44.58% 259,206.30 52.91% 1,749.95 4.28% 总负债 479,568.76 100.00% 489,859.83 100.00% 40,872.86 100.00% 项目 报告期各期末，公司流动负债占总负债比重分别为 95.72%、47.09%和 55.42%。 2018 年末公司非流动负债占比大幅上升，主要系 2018 年合并柏盛国际、柏盛国际 向金融机构的抵质押借款金额较大所致。 1、流动负债 报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下： 单位：万元 项目 短期借款 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 金额 比重 79,677.01 29.98% 14,928.84 6,125.72 15.66% 1-1-2-80 比重 6.47% 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 金额 金额 比重 比重 比重 应付票据 0.00 0.00% 5,000.00 2.17% - - 应付账款 43,186.80 16.25% 48,320.05 20.95% 22,931.67 58.61% 预收款项 818.84 0.31% 496.18 0.22% 237.97 0.61% 应付职工薪 酬 10,875.82 4.09% 10,271.00 4.45% 3,346.11 8.55% 应交税费 4,853.48 1.83% 5,559.95 2.41% 1,387.80 3.55% 其他应付款 32,529.13 12.24% 33,724.20 14.62% 4,775.70 12.21% 93,814.15 35.30% 112,232.74 48.66% - - - - 120.57 0.05% 317.94 0.81% 265,755.24 100.00% 230,653.53 100.00% 39,122.90 100.00% 一年内到期 的非流动负 债 其他流动负 债 流动负债合 计 （1）短期借款 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款余额分别为 6,125.72 万元、 14,928.84 万元和 79,677.01 万元，占公司流动负债的比重分别为 15.66%、6.47%和 29.98%，主要为保证借款及质押借款。2019 年末公司短期借款金额增幅较大，主要 用于支付原材料采购款等。 （2）应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 22,931.67 万元、48,320.05 万元和 43,186.80 万元，占公司流动负债的比重分别为 58.61%、20.95%和 16.25%。2018 年 末公司应付账款占比下降系重组柏盛国际后一年内到期的非流动负债金额大幅增加 所致。报告期内公司应付账款余额逐年有所增加主要系公司运营规模增加所致。 报告期内，发行人应付账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1 年以内 41,516.58 45,303.24 21,284.72 1 年以上 1,670.22 3,016.82 1,646.96 合计 43,186.80 48,320.05 22,931.67 报告期内，发行人的应付账款主要包括原料款、设备款、工程款等。发行人 3 1-1-2-81 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 年以上的应付账款金额较小，占比不足 1%，主要为计提的应付工程质保金等。 （3）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款（不含应付利息和应付股利）余额分别 4,417.20 万元、 31,923.38 万元和 32,529.13 万元， 占公司流动负债的比重分别为 11.29%、13.84% 和 12.24%。公司其他应付款主要包括往来款、股权收购款、保证金、应付营销等费 用款、股票回购款等。2018 年末，公司其他应付款同比上升较多，主要系报告期末 预提营销及销售服务费及并购柏盛国际仍有部分尚未到期支付的尾款所致。 （4）一年内到期的非流动负债 2018 年末及 2019 年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 112,232.74 万元和 93,814.15 万元，占公司流动负债的比重分别为 48.66%和 35.30%，主要为与 柏盛国际私有化退市相关的并购贷款 1 年以内到期的部分。 2、非流动负债 报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下： 单位：万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比重 金额 金额 194,415.43 90.93% 243,581.71 93.97% - - 长期应付款 70.24 0.03% 257.42 0.10% - - 长期应付职工 薪酬 974.42 0.46% 850.80 0.33% - - 预计负债 1,465.79 0.69% 1,293.86 0.50% - - 递延所得税负 债 13,204.40 6.18% 11,308.02 4.36% 5.11 0.29% 递延收益 3,683.24 1.72% 1,914.48 0.74% 1,744.84 99.71% 213,813.52 100.00% 259,206.30 100.00% 1,749.95 100.00% 项目 长期借款 非流动负债合 计 比重 比重 （1）长期借款 2018 年末及 2019 年末，公司长期借款余额分别为 243,581.71 万元和 194,415.43 万元，占公司非流动负债的比重分别为 93.97%和 90.93%。长期借款主要系 2018 年 合并柏盛国际、柏盛国际存在较大金额的金融机构的抵质押借款。 （2）长期应付款 1-1-2-82 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2018 年末及 2019 年末，公司长期应付款余额分别为 257.42 万元和 70.24 万元， 占公司非流动负债的比重分别为 0.10%和 0.03%。长期应付款主要为柏盛国际的退休 福利和融资租赁费。 （3）预计负债 2018 年末及 2019 年末，公司预计负债余额分别为 1,293.86 万元和 1,465.79 万 元，占公司非流动负债的比重分别为 0.50%和 0.69%。预计负债为柏盛国际的销售退 回、资产弃置义务和产品质量保证。 （4）递延所得税负债 报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 5.11 万元、11,308.02 万元和 13,204.40 万元，占公司非流动负债的比重分别为 0.29%、4.36%和 6.18%，2018 年 余额增加主要系因合并柏盛国际报表所致。 （5）递延收益 报告期各期末， 公司递延收益余额分别为 1,744.84 万元、1,914.48 万元和 3,683.24 万元，占公司非流动负债的比重分别为 99.71%、0.74%和 1.72%。公司的递延收益 主要为政府补助。 （三）偿债能力分析 1、发行人偿债能力指标 报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下： 财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.30 1.41 1.96 速动比率（倍） 1.14 1.22 1.32 36.17 38.58 22.25 13.66 8.95 26.25 资产负债率（合并口径） （%） 资产负债率（母公司口 径）（%） 财务指标 利息保障倍数 2019 年度 2018 年度 6.04 2017 年度 5.73 129.17 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 22.25%、38.58%和 36.17%， 与母公司口径差异较大，主要系受到并购柏盛国际影响，公司业务模式和资产负债 1-1-2-83 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 结构发生较大变化所致。 报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数有所下降，主要系报告期 内公司短期借款增加所致。总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项偿债能力指 标处于较合理范围。 2、与同行业上市公司相关指标对比分析 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 公司 流动 比率 速动 比率 资产负债 流动 率（合并） 比率 （%） 速动 比率 资产负债 流动 率（合并） 比率 （%） 速动 比率 资产负债 率（合并） （%） 奥美医疗 2.68 1.54 34.75 1.30 0.79 54.43 1.25 0.68 51.66 振德医疗 - - - 1.52 0.97 39.21 0.87 0.56 56.70 南卫股份 1.71 1.31 34.74 2.22 1.86 33.79 2.13 1.75 34.68 英科医疗 1.78 1.51 49.81 1.34 1.15 47.49 1.62 1.32 34.42 乐普医疗 1.10 0.91 49.74 1.13 0.97 56.41 1.60 1.39 45.06 - - - 1.50 1.15 46.27 1.49 1.14 44.50 1.30 1.14 36.17 1.41 1.22 38.58 1.96 1.32 22.25 平均 蓝帆医疗 注：部分可比公司 2019 年度财务报告尚未披露。 报告期各期末，公司流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平基本保持 一致，合并口径资产负债率低于同行业可比公司平均水平。整体来看，公司偿债能 力较强，高于同行业可比公司平均水平。 （四）资产周转能力指标分析 1、公司资产周转能力指标分析 报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下： 财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率（次/年） 5.17 6.19 8.18 存货周转率（次/年） 4.42 4.71 5.02 2017-2019 年，公司应收账款周转率比较稳定，应收账款回款情况良好。公司应 收账款回款期限相对较短，主要是由于公司对信用账期控制较好，对风险较大的客 户采取预收政策。 2017-2019 年，公司的存货周转率有所下降，主要由于公司新产线投产并重组柏 1-1-2-84 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 盛国际心脏支架业务后存货价值增加所致。 2、与同行业上市公司相关指标对比分析 2019年度 公司 2018年度 2017年度 应收账款 周转率 存货周转 率 应收账款周 转率 存货周转 率 应收账款 周转率 存货周转 率 奥美医疗 11.09 2.44 11.01 2.76 10.96 2.97 振德医疗 - - 6.26 3.36 7.12 4.39 南卫股份 3.56 3.52 3.57 3.56 3.88 3.91 英科医疗 6.45 7.08 6.51 7.67 7.47 8.66 乐普医疗 3.77 2.42 3.53 2.33 3.18 2.33 - - 6.18 3.94 6.52 4.45 5.17 4.42 6.19 4.71 8.18 5.02 平均 蓝帆医疗 注：部分可比公司 2019 年度财务报告尚未披露。 2017-2018 年，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要 系公司通过源头控制应收账款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款等 方式持续加强对应收账款的管理所致。2018 年后，公司应收账款周转率有所下降， 主要系公司合并柏盛国际心脏支架等销往医院的高值耗材，应收账款账期延长所致。 报告期内，公司的存货周转率高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因为 公司 90%以上手套产品销往国外，生产和备货均以订单式生产为主，而订单式生产 存货较少。 二、盈利能力分析 （一）收入构成情况及变动分析 报告期内公司原有的主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售。根据 中华人民共和国国家标准《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司原有主 营业务属于“医药制造业（C27）”大类下的“卫生材料及医药用品制造”子行业。 2018 年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套稳健发展的基础上，完成对全球领 先的心血管医疗器械企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器械领域，开始从 事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该板块所处行业 属于“专用设备制造业（C35）”大类下的“医疗仪器设备及器械制造”子行业。 公司产品涵盖健康防护和心脑血管两大板块，其中健康防护板块的主要产品为 1-1-2-85 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等，主打产品 PVC 手套的全球市场份 额占比高；心脑血管板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。 1、营业收入按产品构成 报告期内公司分别实现营业收入 157,594.53 万元、265,312.01 万元和 347,561.42 万元，其中主营业务收入分别为 153,040.19 万元、262,737.99 万元和 346,842.52 万 元，主营业务收入占营业收入比均超过 95%。 2018 年重组柏盛国际后，公司主营业务增加了心脑血管产品。公司原有健康防 护产品 2017 年和 2018 年销售收入分别同比增长 18.99%和 5.15%，2017 年增长幅度 较大主要原因为环保力度加强，PVC 手套市场整体供应量下降，产品售价提高。 报告期内，发行人主营业务销售构成按产品行业区分情况如下： 单位：万元 2019 年度 项目 2018 年度 金额 比例 金额 健康防护手套 167,815.66 48.38% 心脑血管产品 173,733.61 其他 主营业务收入 合计 2017 年度 比例 金额 比例 159,893.98 60.86% 152,059.45 99.36% 50.09% 101,273.30 38.55% - - 5,293.25 1.53% 1,570.71 0.60% 980.74 0.64% 346,842.52 100.00% 262,737.99 100.00% 153,040.19 100.00% 2017年，公司主营业务收入绝大部分来自于健康防护手套，根据材质不同可主 要分为PVC手套和丁腈手套，其中PVC手套占比最大。 2018 年 6 月 1 日起，公司将柏盛国际纳入公司合并范围，主营业务拓宽至心脑 血管产品，主要为心脏支架等心脏介入器械。2019 年，心脑血管产品收入占主营业 务收入的比例为 50.09%。 2、主营业务收入按地区构成 报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比重 金额 比重 金额 境内 108,889.55 31.39% 57,737.98 21.98% 12,262.61 8.01% 境外 237,952.98 68.61% 205,000.01 78.02% 140,777.58 91.99% 1-1-2-86 比重 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 合计 346,842.52 100.00% 募集说明书摘要 262,737.99 100.00% 153,040.19 100.00% 报告期内，公司来自境外的主营业务收入占比较高，主要销售区域为欧美、亚 太、中东等地。 （二）成本结构情况及变动分析 单位：万元 项目 2019 年度 金额 2018 年度 比重 金额 2017 年度 比重 金额 比重 主营业务成本 185,240.37 99.87% 155,733.48 98.76% 104,326.67 96.50% 其他业务成本 246.61 0.13% 1,948.22 1.24% 3,786.67 3.50% 营业成本合计 185,486.99 53.37% 157,681.71 100.00% 108,113.34 100.00% 报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在 95%以上。 1、主营业务成本的主要构成分析 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 健康防护手套 142,146.25 76.74% 121,664.59 78.12% 103,482.38 99.19% 心脑血管产品 38,634.70 20.86% 32,856.85 21.10% - - 其他 4,459.42 2.41% 1,212.04 0.78% 844.28 0.81% 185,240.37 100.00% 155,733.48 100.00% 104,326.67 100.00% 主营业务成本 合计 健康防护业务相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2017-2019 年度， 公司健康防护业务的成本占主营业务成本的比例分别为 99.19%、78.12%和 76.74%。 （三）毛利构成及毛利率变动分析 1、主营业务毛利构成分析 报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 健康防护手套 25,669.41 15.88% 38,229.39 35.73% 48,577.06 99.72% 心脑血管产品 135,098.91 83.60% 68,416.45 63.94% - - 1-1-2-87 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 其他 833.83 0.52% 358.67 0.34% 136.46 0.28% 合计 161,602.15 100.00% 107,004.51 100.00% 48,713.52 100.00% 由于心脏支架等心脏介入性医疗器械的毛利率水平较健康防护手套业务高，自 2018 年合并柏盛国际后，公司毛利贡献主要来自于重组柏盛国际后新增的心脑血管 业务。 2、主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下： 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 健康防护手套 15.30% 23.91% 31.95% 心脑血管产品 77.76% 67.56% - 其他 15.75% 22.83% 13.91% 主营业务毛利率 46.59% 40.73% 31.83% 报告期内公司主营业务毛利率逐步上升。2018 年公司重组柏盛国际，新增加的 心脏支架等心脏介入性医疗器械毛利率显著高于手套产品，大幅提高了公司综合毛 利率。而手套产品受行业周期影响，2018 年开始市场供应量大幅增加，导致产品价 格大幅下降，而上游化工原料成本变动相对较小，致使手套毛利率有较大程度的下 降。 3、可比上市公司综合毛利率情况 报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下所示： 公司简称 奥美医疗 振德医疗 南卫股份 英科医疗 乐普医疗 主营产品 2019 年度 纱布、无纺布等伤口包扎护理产品， 手术巾等手术外科产品，外科手套， 医用组合包等 纱布、无纺布等传统伤口护理产品， 压力绷带等压力治疗产品，手术单、 手术包等手术感控产品，其他医用 敷料产品 创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带、 急救包等 一次性手套、轮椅、冷热敷、电极 片等多种类型的护理产品 心脏支架、体外诊断产品等医疗器 械产品，原料药和制剂等化学药品 平均值 1-1-2-88 2018 年度 2017 年度 33.88% 31.38% 33.92% - 31.36% 29.59% 21.56% 23.46% 26.43% 25.10% 24.95% 24.94% 72.23% 72.75% 67.23% - 36.78% 36.42% 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司简称 主营产品 2019 年度 蓝帆医疗 PVC 手套、丁腈手套、心脏支架 2018 年度 2017 年度 40.57% 31.40% 46.63% 注：各上市公司毛利率根据各公司定期财务报告资料整理，部分可比公司 2019 年度财务报告尚 未披露。 2017年公司毛利率低于同行业可比公司。公司主营业务产品全部为一次性手套， 主要客户为境外大型经销商，市场竞争激烈且产品同质化较为明显，导致公司综合 毛利率低于可比公司。奥美医疗主要销售收入来自境外且采用直销模式，产品毛利 率高于公司。 2018年公司重组柏盛国际后，主营业务拓展至心脏支架等心脏介入性医疗器械， 产品毛利率较高从而拉升了公司的综合毛利率。公司心脏支架业务与同行业可比公 司毛利率对比情况如下： 公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度 赛诺医疗 82.93% 82.31% 83.84% 乐普医疗 72.23% 72.75% 67.23% 心脉医疗 79.35% 78.81% 77.73% 平均值 78.17% 77.96% 76.27% 蓝帆医疗（心脑血管产品） 77.76% 67.56% - 2018 年度，公司支架业务（心脑血管产品）毛利率低于同行业可比公司，主要 原因为柏盛国际纳入公司合并报表时因存货评估增值拉升了公司支架业务的营业成 本，造成毛利率水平下降。另外，柏盛国际尚处于业务整合过程中，对业务经营和 毛利率水平有一定程度影响。根据德勤出具的 CBCH II 2018 年度审计报告，其 2018 年完整会计年度的综合毛利率约为 74.55%。2019 年公司支架业务（心脑血管产品） 毛利率为 77.76%，与可比公司平均值基本一致。 （四）期间费用 报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比重 金额 比重 金额 销售费用 56,159.43 16.16% 35,953.01 13.55% 6,114.77 3.88% 管理费用 20,802.94 5.99% 16,192.86 6.10% 8,129.55 5.16% 1-1-2-89 比重 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 研发费用 19,750.17 5.68% 13,347.10 5.03% 4,972.44 3.16% 财务费用 7,777.74 2.24% 2,820.35 1.06% 2,317.56 1.47% 合计 104,490.29 30.06% 68,313.32 25.74% 21,534.32 13.67% 1、销售费用 公司的销售费用主要包括运输费、业务宣传费、职工薪酬等。 2018年公司合并报表口径销售费用中柏盛国际部分占比为80%，主要为销售人 员工资和品牌推广等业务宣传费，大幅拉升公司整体销售费用水平。 报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下： 单位：万元 2019 年度 项目 金额 2018 年度 比重 金额 2017 年度 比重 金额 比重 运输费 4,729.62 8.42% 3,433.52 9.55% 2,705.05 44.24% 业务宣传费 20,552.99 36.60% 13,665.27 38.01% 855.73 13.99% 职工薪酬 18,603.50 33.13% 10,800.92 30.04% 1,230.97 20.13% 仓储费 190.95 0.34% 211.04 0.59% 200.73 3.28% 销售代理费 1,646.39 2.93% 858.60 2.39% 169.28 2.77% 营销咨询费 1,756.68 3.13% 940.51 2.62% 148.64 2.43% 检测检验费 128.31 0.23% 186.12 0.52% 104.49 1.71% 差旅费 6,020.92 10.72% 4,042.19 11.24% 99.23 1.62% 招待费 35.85 0.06% 39.95 0.11% 89.85 1.47% 财产保险费 188.52 0.34% 183.77 0.51% 74.73 1.22% 办公费 1,419.07 2.53% 947.05 2.63% 36.97 0.60% 其他 886.64 1.58% 644.08 1.79% 399.10 6.53% 合计 56,159.43 100.00% 35,953.01 100.00% 6,114.77 100.00% 2017年，公司销售费用中运输费占比较高，为44.24%。2017年公司业务宣传费 大幅上升，主要系公司与智立方国际品牌管理顾问（北京）有限公司签约并通过杭 州蓝帆健康科技有限公司开展国内品牌营销战略支付展会费等所致。 2018 年合并柏盛国际后，业务宣传费占销售费用的比例大幅提升至 38.01%，主 要原因为柏盛国际生产经营的自主品牌心脏支架在销售过程中需要较大规模的品牌 推广等营销投入。 1-1-2-90 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2、管理费用 公司管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费用、折旧费、租赁费、股权激励 费用等。 2018年公司合并报表口径管理费用中柏盛国际部分占比为51.40%，大幅拉升公 司整体管理费用水平。 报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下： 单位：万元 2019 年度 项目 2018 年度 2017 年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 职工薪酬 10,003.95 48.09% 8,551.65 52.81% 3,594.18 44.21% 中介机构费用 3,112.41 14.96% 1,546.33 9.55% 1,699.52 20.91% 折旧费 3,327.15 15.99% 2,471.76 15.26% 683.51 8.41% 租赁费 730.65 3.51% 744.31 4.60% 633.49 7.79% 股权激励费用 - - 186.18 1.15% 434.41 5.34% 无形资产摊销 817.73 3.93% 480.37 2.97% 198.03 2.44% 保险费 - - 80.22 0.50% 103.50 1.27% 装修费 130.88 0.63% 130.88 0.81% 130.88 1.61% 办公费 591.97 2.85% 529.92 3.27% 81.06 1.00% 交通差旅费 833.86 4.01% 473.41 2.92% 84.14 1.04% 修理费 33.81 0.16% 35.56 0.22% 39.20 0.48% 其他费用 1,220.54 5.87% 962.28 5.94% 447.62 5.51% 合计 20,802.94 100.00% 16,192.86 100.00% 8,129.55 100.00% 报告期内，公司管理费用中职工薪酬占比最高，占比分别为 44.21%、52.81%和 48.09%。2018 年因重组柏盛国际，公司管理人员薪酬、办公费、交通差旅费等有大 幅提升。 3、研发费用 报告期内，公司研发费用分别为4,972.44万元、13,347.10万元和19,750.17万元， 占营业收入的比重分别为3.16%、5.03%和5.68%。2018年公司研发费用增幅较大， 主要系重组柏盛国际新增心脏支架等介入性心脏器械研发投入较大所致。2017-2019 年公司研发费用主要明细如下： 1-1-2-91 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 单位：万元 2019 年度 项目 2018 年度 2017 年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 职工薪酬 7,229.02 36.60% 4,679.27 35.06% 1,627.85 32.74% 直接投入 2,640.12 13.37% 2,804.28 21.01% 3,098.30 62.31% 折旧与摊销 3,962.11 20.06% 2,370.44 17.76% 190.54 3.83% 供应和检测检验 2,349.42 11.90% 1,547.22 11.59% - - 临床和注册费 1,942.72 9.84% 745.51 5.59% - - 其他 1,626.78 8.24% 1,200.38 8.99% 55.75 1.12% 合计 19,750.17 100.00% 13,347.10 100.00% 4,972.44 100.00% 4、财务费用 公司财务费用明细如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 利息支出 11,423.92 7,568.48 197.88 减：利息收入 3,686.97 3,164.88 135.37 减：汇兑收益 305.12 1,907.59 -2,085.98 手续费支出 345.92 324.34 169.04 - 0.01 0.04 7,777.74 2,820.35 2,317.56 其他支出 合计 报告期内公司财务费用波动较大，主要系受到人民币汇率波动及合并报表范围 变动所致。 5、期间费用率同行业比较 （1）销售费用率比较 单位：% 证券代码 证券简称 2019 年度 002950.SZ 奥美医疗 5.53 5.57 5.17 603301.SH 振德医疗 - 8.24 6.84 603880.SH 南卫股份 2.42 2.85 2.70 300677.SZ 英科医疗 6.35 6.32 6.09 300003.SZ 乐普医疗 27.86 29.40 23.40 - 10.48 8.84 行业平均 1-1-2-92 2018 年度 2017 年度 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 证券代码 证券简称 002382.SZ 蓝帆医疗 募集说明书摘要 2019 年度 2018 年度 16.16 13.55 2017 年度 3.88 注 1：销售费用率＝销售费用÷营业收入。 注 2：部分可比公司 2019 年度财务报告尚未披露。 重组完成前，公司的销售费用率低于同行业可比公司（不含乐普医疗）均值， 且较为稳定。公司是世界上最大的PVC手套供应商，90%以上的产品销往国外，品 牌效应好，因此销售费用率低。重组完成后公司销售费用率明显提高，主要系柏盛 国际支架产品较防护手套销售费用率高所致。 可比公司中，振德医疗和英科医疗与公司的销售及推广模式较为相近，外销收 入占比较高，销售费用率与同行业可比公司平均水平相当。奥美医疗外销收入占比 高但主要客户为终端品牌商，客户集中度较高，销售费用率较低。南卫股份内销收 入占比较高，但是根据年报披露，其内销业务主要针对云南白药集团开展，自主品 牌销售业务规模较小，故其销售费用率显著低于行业可比公司。乐普医疗主要产品 为心脏支架等高值医疗耗材，销售费用率高于其他公司。 （2）管理费用率比较 单位：% 证券代码 证券简称 2019 年度 002950.SZ 奥美医疗 9.76 8.90 9.66 603301.SH 振德医疗 - 7.77 7.75 603880.SH 南卫股份 6.41 7.92 6.67 300677.SZ 英科医疗 4.15 4.17 3.49 300003.SZ 乐普医疗 7.52 8.32 8.34 - 7.42 7.18 5.99 6.10 5.16 行业平均 002382.SZ 蓝帆医疗 2018 年度 2017 年度 注 1：管理费用率＝管理费用÷营业收入 注 2：部分可比公司 2019 年度财务报告尚未披露。 报告期内，公司的管理费用率低于同行业上市公司平均值，公司管理效率较高。 （3）财务费用率比较 单位：% 证券代码 证券简称 002950.SZ 奥美医疗 2019 年度 2018 年度 1.22 1-1-2-93 2.00 2017 年度 0.39 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 证券代码 证券简称 2019 年度 603301.SH 振德医疗 - 1.66 2.27 603880.SH 南卫股份 0.73 -1.52 2.08 300677.SZ 英科医疗 1.13 -0.44 1.74 300003.SZ 乐普医疗 3.59 3.55 2.36 - 1.05 1.77 2.24 1.06 1.47 行业平均 蓝帆医疗 002382.SZ 2018 年度 2017 年度 注 1：财务费用率＝财务费用÷营业收入 注 2：部分可比公司 2019 年度财务报告尚未披露。 报告期内，公司的财务费用率与可比上市公司的平均值无明显差异。由于受到 人民币兑美元汇率波动，报告期内公司财务费用率有一定波动。2019 年，公司财务 费用率上升主要系短期借款大幅增加所致。 （五）资产减值损失 报告期内，发行人的资产减值损失发生情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 坏账损失 2018 年度 2017 年度 - 683.64 -126.26 存货跌价损失 -710.89 -1,933.92 -704.88 固定资产减值损失 -16.35 - - -727.24 -1,250.28 -831.15 合计 报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。2018 年公司存 货跌价损失金额较大主要系受市场行情影响对 PVC 等健康防护手套确认减值所致。 坏账准备主要为按照预期信用损失模型计提的应收账款坏账准备；存货跌价准 备主要是根据减值测试计提的原材料和库存商品跌价准备。 （六）营业外收支 1、营业外收入 报告期内，发行人营业外收入构成如下： 单位：万元 项目 2019 年度 非流动资产报废利得合计 2018 年度 5.31 1-1-2-94 25.47 2017 年度 12.16 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 与日常活动无关的政府补助 1,767.68 40.44 26.43 74.36 8.16 334.62 1,847.35 74.07 373.22 其他 合计 2019 年公司营业外收入金额较大，主要系招商入园项目收到政府补助。 报告期内，公司及其子公司计入营业外收入的财政补贴情况如下： 单位：万元 序号 期间 补助项目 金额 与资产相关/收益相关 1 2019 淄博市企业技术中心奖励 1,592.00 与收益相关 2 2019 深化体制改革奖金 175.68 与收益相关 3 2018 其他 40.44 与收益相关 4 2017 淄博市企业技术中心奖励 10.00 与收益相关 5 2017 深化体制改革奖金 10.00 与收益相关 6 2017 其他 6.43 与收益相关 7 2016 出口信用保险保费补助 64.94 与收益相关 8 2016 临朐县项目建设摊销 145.25 与资产相关 9 2016 研发中心建设扶持 49.50 与资产相关 10 2016 其他 57.77 与收益相关 2、营业外支出 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置损失合计 682.78 508.83 694.22 对外捐赠 349.19 47.24 8.12 其他 12.88 98.83 75.68 1,044.85 654.90 778.01 合计 报告期内，公司的营业外支出主要为非流动资产处置损失及对外捐赠等。 （七）非经常性损益 发行人最近三年非经常性损益明细详见“第四章财务会计信息”之“四、最近 三年的主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）公司最近三年非经常性损 益明细表”。 1-1-2-95 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量总体情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 78,278.91 64,936.62 22,756.73 投资活动产生的现金流量净额 -38,831.08 -187,014.50 -23,044.98 筹资活动产生的现金流量净额 2,818.32 162,794.36 -3,931.41 433.59 2,519.64 -883.24 42,699.74 43,236.12 -5,102.91 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 （一）经营活动现金流量 报告期内，公司经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 357,075.32 262,677.61 158,449.46 收到的税费返还 19,131.26 8,760.22 7,497.97 收到其他与经营活动有关的现金 7,023.94 2,297.99 370.46 经营活动现金流入小计 383,230.51 273,735.82 166,317.89 购买商品、接受劳务支付的现金 176,819.12 124,974.03 112,329.62 支付给职工以及为职工支付的现金 56,998.22 34,817.70 14,889.00 支付的各项税费 20,891.78 14,923.24 6,316.41 支付其他与经营活动有关的现金 50,242.49 34,084.22 10,026.14 经营活动现金流出小计 304,951.60 208,799.20 143,561.17 经营活动产生的现金流量净额 78,278.91 64,936.62 22,756.73 报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 158,449.46 万元、 262,677.61 万元和 357,075.32 万元，对应各期营业收入分别为 157,594.53 万元、 265,312.01 万元和 347,561.42 万元，两者不存在明显背离。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 22,756.73 万元、64,936.62 万 元和 78,278.91 万元，对应各期净利润分别为 20,197.41 万元、35,533.77 万元和 51,945.62 万元。2018 年度经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系公司应 付账款金额增幅较大所致。 1-1-2-96 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （二）投资活动现金流量 报告期内，公司投资活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 6,117.20 6,710.12 21,500.00 取得投资收益收到的现金 246.10 65.15 211.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 199.97 24.13 397.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 532.55 - 330.91 258.00 1,007.00 投资活动现金流入小计 6,894.18 7,589.95 23,116.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 35,669.00 44,109.10 25,573.62 投资支付的现金 10,056.27 13,650.00 20,337.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 136,845.35 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 250.00 投资活动现金流出小计 45,725.26 194,604.45 46,161.12 投资活动产生的现金流量净额 -38,831.08 -187,014.50 -23,044.98 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-23,044.98 万元、-187,014.50 万元 和-38,831.08 万元，金额较大且逐年增加，主要系公司通过新建项目及并购重组不断 优化、拓展业务经营范围所致。 （三）筹资活动现金流量 报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 179,202.32 - 取得借款收到的现金 148,495.37 31,006.94 6,960.26 收到其他与筹资活动有关的现金 115,166.45 - - 筹资活动现金流入小计 263,661.82 210,209.26 6,960.26 偿还债务支付的现金 152,941.53 30,308.74 834.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,741.54 15,630.39 10,049.13 1-1-2-97 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 支付其他与筹资活动有关的现金 94,160.43 1,475.78 8.00 筹资活动现金流出小计 260,843.50 47,414.90 10,891.67 2,818.32 162,794.36 -3,931.41 筹资活动产生的现金流量净额 报告期内公司筹资活动现金流量净额分别为-3,931.41 万元、162,794.36 万元和 2,818.32 万元。2017 年，公司筹资活动现金为净流出，主要系公司净筹入资金相比 分配股利较少所致。2018 年公司筹资活动现金变为净流入，主要系公司筹资增加， 加之公司重大资产重组募集配套资金到位所致。 2019 年，公司收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现 金主要为柏盛国际境外子公司投标解除质押的保证金。 1-1-2-98 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 第六章 募集说明书摘要 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 314,404 万 元（含 314,404 万元） ，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 项目总投 资金额 拟使用募集资 金投资金额 收 购 介 入 主 动 脉 瓣 膜 公 司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目 1 139,142 139,142 心脑血管事业部 2 收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目 2 43,676 43,676 心脑血管事业部 3 第三期年产 20 亿支健康防护（新型手 套）项目 27,786 27,786 防护事业部 4 年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目 31,000 31,000 防护事业部 5 收购武汉必凯尔 100%股权项目 28,600 28,600 防护事业部 6 偿还银行贷款 32,000 32,000 - 7 补充流动资金 12,200 12,200 - 合计 314,404 314,404 - 序号 项目名称 1 业务板块 注 1：该项目全部交易对价合计金额约为 17,800 万欧元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币 139,142 万元（最终交易总额以 交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决） ； 2 注 ：该项目收购价格为 6,353.17 万美元，换算为人民币的投资金额参考 2019 年 6 月 30 日中国 人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币 43,676 万元（最终交易总额以交割付款时实际 支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。 收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔 100%股权项目均以本次发行获得中国证 监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资 金收购上述资产。 若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。 1-1-2-99 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 二、募集资金拟投资项目概况 （一）收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金 项目 1、本项目概况 本项目的实施主体为蓝帆医疗拟在香港设立的全资子公司，拟使用本次发行的 募集资金收购瑞士 NVT AG 公司的 100%股权，并向其补充营运资金。 （1）NVT 的基本情况和主营业务情况 公司名称 NVT AG 成立日期 2007 年 9 月 5 日 公司类型 股份有限公司 注册资本 510,000 瑞士法郎（51,000 股，每股 10 瑞士法郎） 公司地址 Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland 主营业务 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业 务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸， 属于在原有产品基础上拓展新的产品线以完善心脑血管事业部的业务布局，与公司 主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。 ① 主营业务情况 NVT 的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，与上市公 司心脑血管事业部板块同属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是 TAVR （经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣 膜相关病变。标的公司与申请人主营业务和主要产品的区别与联系如下表所示： 项目 NVT 发行人 业务领域 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产 和销售 心脏支架及介入性心脏手术相关器械 产品的研发、生产和销售 产品类型 介入主动脉瓣膜支架（TAVR） 冠脉介入支架 产品形状 网状合金结构 网状合金结构 产品功能 利用支架扩张治疗重度主动脉瓣膜狭窄 利用支架扩张治疗重度冠状动脉狭窄 输送位置 经股动脉输送到病变部位 经桡动脉或股动脉输送到病变部位 1-1-2-100 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 发行人 NVT 输送方式 利用球囊导管、导丝进行输送 利用球囊导管、导丝进行输送 操作医生 从事心内科介入治疗医生 从事心内科介入治疗医生 与冠脉支架相比，本次收购标的 NVT 的主要产品是心内科医生用于治疗结构性 心脏病的核心手术器械，是心脏介入治疗领域的重要升级产品，具有更为突出技术 含量、更高的竞争壁垒和附加价值以及更为广阔的市场空间，是发行人心脑血管事 业部现有产品管线的重要延伸。NVT 的主要运营模式如下： 1）采购模式 NVT 采购模式包括原材料采购和 OEM 采购。采购的原材料主要包括心包膜、 合金支架和缝合材料等；OEM 采购主要为向 JOTEC 采购 TAVR 产品配套使用的输 送系统（delivering system）。NVT 依据 ISO 13485 的要求遴选合格供应商并与其签 署框架合作协议。 2）生产模式 NVT 生产环节主要包括牛心包主体缝制及牛心包与支架缝合，并在必要环节设 置净化及灭菌流程。生产缝制环节主要采用人工缝纫，NVT 现有全职生产工人约 18 名，设有一个专门的洁净室进行生产，每年可生产 3,000 个 TAVR 产品。NVT 主要 产品的生产流程如下： 3）销售模式 NVT 采用“为以直销为主，直销和经销相结合”的销售模式。NVT 在德国、意 1-1-2-101 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 大利、西班牙等地主要采取直销模式进行产品销售。2018 年及 2019 年 1-6 月，NVT 直销收入占比分别为约 77%和 75%；NVT 在英国、北欧等欧洲其他地区采取经销模 式进行产品销售，公司与经销商的销售为买断式销售。 ② 最近三年股权变动情况 1）2017 年 3 月，为消除持股层级所作的股权转让 2017 年 3 月，JOTEC AG 将其持有的全部 12,500 股 NVT AG 股份分别转让给 Urs Christen、Josef Gut 和 LS MedCap GmbH。此次转让前后，Urs Christen、Josef Gut、 LS MedCap GmbH 及其实际控制人的直系亲属为 JOTEC AG 的主要股东；此次转让 前，Urs Christen、Josef Gut 除通过 JOTEC AG 间接持有 NVT AG 股份外，还直接持 有 NVT AG 股份。该次转让系 NVT AG 当时的主要股东（直接或间接持股）Urs Christen、Josef Gut 和 LS MedCap GmbH 将其通过 JOTEC AG 间接持有的 NVT AG 股份统一转变为直接持股而进行的股权转让，目的仅为消除持股层级、简化持股结 构。因此，该次股权转让非依据评估结果，而是以各方协商一致的较低价格进行转 让。本次股权转让相关的审议程序均已履行。 具体转让情况如下： 转让前 转让后 股权转让价格 变动 股东 股数（股） 股东 Urs Christen 26,557 Urs Christen 30,429 43.15 3,872 Jotec AG 12,500 Jotec AG 0 43.15 -12,500 LS Medcap GmbH 6,995 43.15 6,995 Josef Gut 10,315 43.15 1,633 1,500 - - 750 - - LS Medcap GmbH Josef Gut Thomas Bogenschütz Treuhand Marcel Widmer AG 0 8,682 1,500 750 Thomas Bogenschütz Treuhand Marcel Widmer AG 股数（股） （瑞士法郎/股） 股数（股） Marcel Widmer 511 Marcel Widmer 511 - - Marcos Centola 500 Marcos Centola 500 - - 合计 51,000 合计 51,000 - - 2）2019 年 9 月，为取消员工期权平台所作的股权转让 2019 年 9 月，原本作为 NVT 员工期权平台的 Treuhand Marcel Widmer AG 将 其持有的合计 750 股 NVT AG 股份全部转让给 NVT AG 的其他 6 名股东。Treuhand 1-1-2-102 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 Marcel Widmer AG 在本次股权转让前持有的 NVT AG 股份主要无对价受让自 Urs Christen 和 Josef Gut，原本拟用于员工激励，但并未实际使用过。在本次为取消员工 期权平台所作的股权转让中，向 Urs Christen 和 Josef Gut 转让仅为还原部分股权， 因此无对价；向其他股东转让的具体股数和定价均依据全体股东协商一致的商业安 排确定，考虑到各方对 NVT 的贡献等多种因素，而非依据评估结果。本次股权转让 相关的审议程序均已履行。具体股权转让情况如下： 转让前 股东 转让后 股数（股） 股东 股权转让价格 变动 股数（股） （瑞士法郎/股） 股数 （股） Urs Christen 30,429.00 Urs Christen 30,725.00 0 296.00 Josef Gut 10,315.00 Josef Gut 10,416.00 0 101.00 LS Medcap GmbH 6,995.00 7,063.00 900 68.00 Thomas Bogenschütz 1,500.00 1,730.00 528 230.00 Marcel Widmer 511.00 561.00 548 50.00 Marcos Centola 500.00 505.00 900 5.00 Treuhand Marcel Widmer AG 750.00 - 合计 51,000.00 合计 LS Medcap GmbH Thomas Bogenschütz Marcel Widmer Marcos Centola -750.00 51,000.00 - （2）NVT 的股权结构 截至 2019 年 9 月 20 日，NVT 的股权结构如下（NVT 每股为 10 瑞士法郎） ： 股东姓名/名称 Urs Christen Josef Gut NVT AG 职务 董事会 主席 董事会 副主席 持股数量（股） 持股比例 30,725 60.25% 10,416 20.42% LS MedCap GmbH - 7,063 13.85% Thomas Bogenschütz 董事 1,730 3.39% Marcel Widmer 董事 561 1.10% Marcos Centola 高级战略顾问 505 0.99% 51,000 100.00% 合计 其中，除 LS Medcap GmbH 为法人股东外，NVT AG 其余出售方均为自然人股 东，其具体情况如下： ① Urs Christen 1-1-2-103 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 Urs Christen 是 NVT 集团控股股东、实际控制人，NVT 董事会主席；其主要工 作经历为：1970 年至 1973 年在 Altenburg Pharmacy 实验室任实习助理；1973 年至 1976 年担任 Medical AG 医药代表；1976 年至 1980 年担任 Luccini SA 医药代表；1980 年至 1985 年担任 Gambro AG 瑞士销售经理；1985 年创立了 Fumedica AG（一家注 册在瑞士的医药销售公司） 。 ② Josef Gut Josef Gut 为 NVT AG 的董事会副主席，其主要工作经历为：1974 年至 2004 年 在自己创立的 Muri/AG 中从事医疗实践；1983 年 2006 年在 Fumapharm AG 中担任 联合创始人和 VR 成员；2006 年至 2017 年担任 JOTEC AG 和 JOTEC GmbH VR 成 员；2006 年担任 Muri 古典音乐基金会创始人兼总裁。 ③ LS MedCap GmbH 截至 2019 年 9 月 20 日（SPA 签署日） ，NVT 的法人股东 LS MedCap GmbH 的 基本情况如下： 公司名称 LS Medcap GmbH 成立日期 1999 年 7 月 28 日 公司类型 有限责任公司(GmbH) 注册资本 25,000 欧元 公司注册号 HRB 420807 公司地址 Lotzenäcker 3, 72379 Hechingen, Germany 主营业务 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利 持有标的股权比例 13.85% ④ Thomas Bogenschütz Thomas Bogenschütz 为 NVT AG 的董事，其主要工作经历为：2001 年至 2002 年，担任 LS medcap GmbH 的投资经理；2003 年至 2017 年，担任 JOTEC Group 的 CEO；2018 年至今，担任一家纽交所上市的美国医疗器械 EMEA CryoLife Inc.的高 级副总裁以及德国 JOTEC GmbH 的高级经理。 ⑤ Marcel Widmer Marcel Widmer 为 NVT AG 的董事，其主要工作经历为：1974 年至 1980 年，任 1-1-2-104 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 职于巴塞尔埃森特鲁汉德股份公司；1980 年 1982 年，任职于 STR/ITT，担任商业规 划分析师；1982 年至 1990 年，在荷兰科比隆（瑞士）有限公司担任首席财务官； 1990 年至今担任 Treuhand Marcel Widmer AG 的 CEO，同时也担任多家包括 NVT AG、Jotec AG、Fumedica-Gruppe 等公司的董事职位。 ⑥ Marcos Centola Marcos Centola 为 NVT GmbH 的首席运营官，其主要工作经历为：1996 年 9 月 至 2007 年 5 月，在一家巴西心血管设备制造的领先企业 Braile Biomedica SA 中担任 血管领域的战略经理；2007 年 6 月至 2015 年 12 月，担任 NVT GmbH 的战略发展 顾问；2015 年 12 月至 2017 年 12 月，担任 NVT GmbH 的首席运营官；2017 年 12 月至今，担任 NVT AG 的高级战略顾问。 本次交易系商业化安排。柏盛国际自 2018 年起在爱尔兰及英国地区代理销售 NVT 的 TAVR 产品，与 NVT 开始合作。考虑到目前欧洲市场在销的 TAVR 产品有 爱德华、美敦力、圣犹达、波士顿科学以及 NVT，其他四家都是医疗器械领域的跨 国巨头，NVT 是唯一有可能被蓝帆并购的 TAVR 产品标的，具有稀缺性。同时，收 购 NVT 能够与柏盛国际欧洲公司现有心脏支架业务形成战略协同性，且 NVT 未来 在中国市场的前景广阔，因此，上市公司在与 NVT 不断的商业谈判下促成了此次收 购其 100%股权的交易。 根据公开信息查询及 NVT AG 的全部自然人与法人股东、NVT AG 的控股股东 与实际控制人、公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，NVT AG 的出售方， 以及出售方控股股东或实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关 系。 此外，标的公司两名员工被标的公司股东授予一项向其购买合计 100 股公司股 份的期权。根据《股权收购协议》的相关约定，在交割前，卖方 1（Urs Christen） 应赎回并终止所有员工期权下或员工期权相关的权利。 《股权收购协议》约定的交割 先决条件包括：卖方 1（Urs Christen）应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包 括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终 止。根据 Urs Christen 出具的书面承诺，其将根据 SPA 的约定在交割前赎回其授予 两名员工的全部期权，并终止该期权下或相关的全部权利。根据 Bratschi Ltd.律师事 1-1-2-105 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 务所出具的法律意见书，标的公司向员工发放的期权按照《股权收购协议》的约定 终止后，标的公司不存在任何未行使的权证、期权、可交换或可转换的文件、协议 或其他类似义务，也不存在任何人将负债转换为公司股权的其他权利或安排；且标 的股权上不存在股权质押、司法冻结、第三方索赔或其他负担等可能限制交易对方 的股东权利或影响交易的情形。除尚未赎回的员工期权安排之外，标的股权上不存 在其他抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让的情形。 根据 Bratschi Ltd.律师事务所出具的 NVT AG 法律意见书及《股权收购协议》 ， 截至 2020 年 4 月 29 日，NVT 不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼 仲裁。 （3）NVT 主要财务数据 最近两年及一期，NVT 主要财务指标情况如下： 项目 2019.6.30/ 2019 年 1-6 月 2018.12.31/ 2018 年度 单位：人民币万元 2017.12.31/ 2017 年度 总资产 7,958.47 7,509.32 5,348.08 总负债 31,099.05 28,331.87 20,256.15 净资产 -23,140.58 -20,822.55 -14,908.07 营业收入 2,228.41 3,148.43 2,598.34 净利润 -2,400.58 -5,789.31 -1,438.40 注 1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年数据未经审计。 注 2：报告期末 NVT 的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供 所需资金 （假设该等股东借款均为权益投入， 调整后截至 2019 年 6 月 30 日 NVT 的净资产为正） 。 本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债） 。 NVT 目前处于亏损状态主要由于其主要产品于 2017 年 3 月取得 CE 证书，目前 仍处于市场推广期，销售渠道仍在建立过程中，销售规模较小。同时，NVT 自成立 以来研发投入大，销售及市场推广团队搭建等支出较高；净资产为负主要系历史上 该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。本次收购可以丰富上市公司 心脑血管产品结构，提升公司竞争力，具有必要性，不存在关联交易非关联化的情 况。收购完成后，通过公司对 NVT 在销售渠道共享、研发团队整合、生产环节优化、 营运资金补充以及医学事务支持等领域的协同效应，NVT AG 的经营业绩及资产状 况将逐步改善。 1-1-2-106 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 NVT 最近一年一期的备考合并资产负债表和备考合并利润表具体情况如下： ①备考合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 8,157,188.76 8,953,194.38 应收账款 11,863,226.14 6,157,823.62 其他应收款 1,683,389.55 1,387,717.35 存货 22,478,658.38 24,556,173.57 其他流动资产 14,779,216.81 11,160,864.27 流动资产合计 58,961,679.64 52,215,773.19 固定资产 12,051,211.30 12,877,848.90 无形资产 8,512,636.21 9,031,816.51 其他非流动资产 59,165.93 967,772.29 非流动资产合计 20,623,013.44 22,877,437.70 资产总计 79,584,693.08 75,093,210.89 短期借款 294,423,019.05 270,872,956.72 应付账款 2,082,656.30 3,842,744.40 应付职工薪酬 3,044,032.98 3,165,631.68 应交税费 1,391,862.81 1,252,172.24 其他应付款 6,299,688.87 1,733,317.87 其他流动负债 2,249,795.75 1,873,600.23 流动负债合计 309,491,055.76 282,740,423.14 长期应付职工薪酬 1,499,396.22 578,290.42 非流动负债合计 1,499,396.22 578,290.42 310,990,451.98 283,318,713.56 实收资本 3,192,308.39 3,192,308.39 资本公积 982,750.10 - 3,973,772.35 4,130,997.54 非流动资产： 流动负债： 非流动负债： 负债合计 所有者权益： 其他综合收益 1-1-2-107 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 未分配利润 (239,640,713.13) (215,731,501.79) 归属于母公司所有者权益合计 (231,491,882.29) (208,408,195.86) 86,123.39 182,693.19 (231,405,758.90) (208,225,502.67) 79,584,693.08 75,093,210.89 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 ②备考合并利润表 单位：人民币元 项目 2019 年 1 月至 6 月 一、营业收入 2018 年度 22,284,073.27 31,484,318.77 减：营业成本 6,360,576.00 6,615,248.15 销售费用 17,251,304.55 27,359,932.87 管理费用 14,589,795.45 27,189,967.50 研发费用 6,708,350.26 19,384,433.93 财务费用 1,089,487.14 8,415,881.87 其中：利息费用 2,761,583.13 5,043,931.49 利息收入 24.98 456,844.10 (23,715,440.13) (57,481,145.55) 21,971.53 332,439.52 (23,693,468.60) (57,148,706.03) 312,312.54 744,414.11 (24,005,781.14) (57,893,120.14) (23,909,211.34) (57,802,281.11) 2.少数股东损益 (96,569.80) (90,839.03) 五、其他综合收益的税后净额 (157,225.19) (1,251,641.55) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (157,225.19) (1,251,641.55) (一)不能重分类进损益的其他综合收益 (157,225.19) (1,251,641.55) 1.重新计量设定受益计划变动额 (898,101.87) (403,457.26) 2.外币报表折算差额 740,876.68 (848,184.29) - - (24,163,006.33) (59,144,761.69) (24,066,436.53) (59,053,922.66) 二、营业亏损 加：营业外收入 三、亏损总额 减：所得税费用 四、净亏损 (一)按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净亏损 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 1-1-2-108 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 项目 2019 年 1 月至 6 月 归属于少数股东的综合收益总额 (96,569.80) 2018 年度 (90,839.03) （4）主要资产情况 截至 2019 年 6 月末，NVT 的主要资产包括土地所有权、商标和专利权，具体 如下： ①房产及土地情况 截至 2019 年 6 月 30 日，NVT 及其下属公司已取得的土地所有权如下： 序号 土地所有权人 土地所有权证号/土地登记号 1 NVT GmbH（NVT 德国生产公司） plot no. 1116/14 and plot no. 116/22 NVT AG、NVT 德国销售公司及 NVT 意大利公司、NVT 西班牙公司不存在不 动产。 ②商标和专利情况 截至 2019 年 6 月 30 日，本次拟收购的 NVT 介入主动脉瓣业务在全球范围内已 获得 22 项注册商标和 58 项注册专利。 ③资质和许可情况 NVT 及下属公司已经取得了其目前从事 TAVR 业务所必须的资质和许可,具体如 下： （1）根据 Bratschi Ltd.出具的 NVT AG 法律意见书，瑞士法律不要求公司的任 何经营证书、资格或执照。除非有相反的法律，任何人都有权在没有任何许可证的 情况下经营任何业务。 （2） 根据 Taylor Wessing 出具的 NVT GmbH 和 NVT Sales GmbH 的法律意见书， 经 DEKRA 认证，Allegra TAVR 系统的部件符合欧盟现行医疗器械法，具体的 CE 证书情况如下： 1）No. 17.1.21: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Transcathether Heart Valve (valid until 14 March 2022) 2）No. 17.1.20: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Delivery System TF l (valid until 14 March 2022) 1-1-2-109 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3）No. 17.1.26: EC Declaration of Conformity re. ALLEGRA Loading System TF (valid until 14 March 2022) 目前 NVT 的主要产品在德国、意大利、西班牙进行直销，在其余地区如英国/ 爱尔兰、瑞士、奥地利、荷兰和北欧等地由独家分销商进行分销，上述国家和地区 适用 CE 认证。 除此之外，在取得相关产品 CE 认证之后，生产上述 Allegra TAVR 系统的三个 组成部件不需要特别的生产许可证；医疗器械的分销需满足以下条件：医疗设备的 合格性必须由指定机构进行评估和认证，公司需将分销情况向指定机构进行报告。 根据 Taylor Wessing 出具的 NVT GmbH 和 NVT Sales GmbH 的法律意见书，NVT GmbH 和 NVT Sales GmbH 满足上述条件。 （3）NVT 在西班牙、意大利的子公司 NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和 NVT Italia S.r.l.主要从事销售业务，可依据取得的 CE 认证在欧盟范围内销售（部分 欧盟国家（如法国）市场准入还需要履行额外的临床注册程序）。因此 NVT Productos Cardiovasculares, S.L.和 NVT Italia S.r.l.具备从事销售业务的资质。 （5）NVT 的评估及定价情况 中联评估就 NVT 拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股 东全部权益的投资价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司收购介入主动脉 瓣膜业务所涉及 NVT AG 的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第 1609 号） （以下简称“ 《NVT 资产评估报告》 ”） 。评估机构采用收益法和市场法两种方法， 对 NVT 进行评估。根据中联评估出具的《NVT 资产评估报告》，采用收益法评估， NVT 介入主动脉瓣业务的在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 账面值为-23,149.19 万元，评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19 万元（根 据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 10,592.30 万欧元） ；采用市场法评估，NVT 介入主动脉瓣业务在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 72,600.00 万元，评 估增值 95,749.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 9,287.45 万欧元）。 由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业 未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此 1-1-2-110 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争 力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能 力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购 NVT 介入主动脉瓣 模块的价值参考依据。 根据公司与本次可转债拟收购标的 NVT 的交易对方 Urs Christen、Josef Gut、 LS Medcap GmbH、Thomas Bogenschütz，Marcel Widmer 以及 Marcos Centola（以下 合称“卖方” ）签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买 NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时 应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价” ）；截至评估基准 日，股东借款对价总额为 43,167,228.35 瑞士法郎，按协议约定的 2019 年 9 月 18 日 欧元兑瑞士法郎汇率 1.0995 折算后为 39,260,780.67 欧元，与初始股权收购对价合计 为 14,500 万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间 NVT 损益 调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，公司拟考 虑交割后向 NVT 提供不超过 3,300 万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。 综上，公司本次收购 NVT 的交易对价总额约为 17,800 万欧元。 另外，如前述 NVT 最近三年的股权转让情况，第一次股权转让系出于主要股 东消除持股层级的安排，第二次股权转让系出于取消未授予的员工期权平台的目的 而进行的还原持股及调整交易前各股东之间的股比分配，均由各方协商定价，未进 行评估。因此，前述两次股权转让交易与本次收购交易的市场化交易背景、目的存 在明显差异，因此其交易作价不存在可参考性。 2、项目实施的必要性分析 （1）经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大 随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣 膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高 的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置 换术（TAVR）创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入 治疗领域里程碑式的进展。根据 Allied Market Research 数据，2017 年全球经导管主 动脉瓣置换术的市场规模为 28 亿美元，预计 2025 年将达到 81 亿美元，年均复合增 1-1-2-111 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 长率为 13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为 TAVR 领域最大的细分市场，主 动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年 4 万例左右的规模） ， 2017 年占据了全球近一半的市场份额。预计到 2025 年其市场规模将达到 40 亿美元， 年均复合增长率为 12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。 中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自 2010 年葛均 波院士等人实施首例 TAVR 手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018 年国内 TAVR 的市场规模约为 3 亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR 将有望复 制 PCI 对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计 未来几年中国 TAVR 市场将迎来快速发展阶段，到 2025 年市场规模有望达到 58 亿 元，年均复合增长率将高达 52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对 市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入 结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。 （2）本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的 NVT 的主要产品为 TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM， 主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR 产品可以像 PCI 手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患 者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获 得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球 TAVR 的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT 具有较强的研发实力，其核 心产品 AllegraTM 在 2017 年 3 月取得了欧盟 CE 认证，其适应症范围可涵盖高危患者 严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT 为登陆欧洲市场的第五家 TAVR 生产厂商，前四家 分别为 Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合 性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT 是欧洲市场仅存的存在出 售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等 方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范 围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT 也 将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住 TAVR 领域优良资 产的唯一并购机会，使上市公司获得 TAVR 领域的稀缺优质标的。 （3）本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术 1-1-2-112 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造 的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术 的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，柏盛国际一 直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局 TAVR 产品业务等相关研发管线。从 国际市场来看，美国 TAVR 产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本 快速增长的市场机会；国内已有杭州启明、上海微创、苏州杰成等少数几家企业已 获得了 TAVR 产品的 NMPA 批件， 此外还有沛嘉医疗等多家企业在加紧申报过程中， 国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取 NVT 成熟的 TAVR 产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的 TAVR 产品，在中国获得相比 于其他国产品种更有竞争力的 TAVR 产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法 国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现 TAVR 业务从欧洲向中国以及全 球市场辐射的跨越式发展。 （4）本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局 在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于 2018 年完成了对全球第四大心脏支架 研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业 务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业 布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、 自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验 等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发 TAVR 产品的时间成本具有很高的不 确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发 历程中将很可能错过 TAVR 产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。 基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公 司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合 所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产 品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品 渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。 （5）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力 公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本 次收购标的 NVT 的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域 1-1-2-113 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值， 有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医 疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手 套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以 NVT 作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣 以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长 点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象， 扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和 防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价 值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。 3、项目实施的可行性分析 （1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展 根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011 年本） 》（2013 年修正版），微 创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发 展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2020 年 1 月 1 日生效） ，新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为 国家鼓励发展类行业。标的公司 NVT 的主要产品为结构性心脏病介入瓣膜产品，均 符合国家产业政策。 此外，先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新 能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。随着物质基础的改善、医疗健康 意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到国民关注。国家对医疗器械行 业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016 年国家“十三五” 规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入 产品；2017 年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》 ，提出要扩大国 产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的 跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代 表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。标的公司 NVT 为目前登陆欧洲 市场的仅有的少数 TAVR 生产厂商之一，具备核心技术和创新能力，契合国家产业 政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。 1-1-2-114 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资 自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨 境并购交易。2017 年 8 月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布 了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （以下简称“指导意见” ） ，支 持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深 化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研 发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确 将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励 开展的境外投资。上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、 有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供 了有力支撑。 NVT 具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗器械，处于结 构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得 CE 认证并且为登陆欧洲市场的少数 TAVR 生产厂商之一。本次收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意 见》限制或禁止开展的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。 （3）研发、销售的全方位协同效应将有效降低收购的整合难度 公司收购 NVT 具有显著的协同效应。本次收购前，柏盛国际欧洲子公司曾在英 国和爱尔兰独家代理经销 NVT 的 TAVR 产品，对于产品性能有非常充分的了解，与 NVT 公司也建立了良好的商业互信。成功的合作经历亦增进了双方的相互了解，有 利于降低本次收购整合的沟通成本。 在研发领域，发达国家 TAVR 起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏 瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流 患者较多的特征，因此中国 TAVR 市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临 床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累 了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。由于目前 TAVR 产品在中国尚处于市场 发展早期，很有可能在未来几年后才迎来高速增长阶段，届时公司准入资质的获取， 包括配套医保政策的完善，有望与该产品的成长期形成协同叠加效应，有利于公司 捕捉中国市场的发展机遇，迅速抢占国内市场份额。 1-1-2-115 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度， 只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，因此两 类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范 围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，其全球化的营销网络也能够 给 NVT 的 TAVR 产品带来广阔的空间。由于该产品已经取得了 CE 认证，可以首先 在欧盟以及 CE 认证的其他地区直接上市销售，因此特别有利于在本次收购完成后 迅速整合其欧洲以及东南亚等地区的销售渠道，在未来几年加速 TAVR 产品在上述 地区的商业化进程，同时也符合公司率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新 兴市场的战略布局。 （4）公司将充分借助海外并购经验降低本次交易的成本和风险 公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈 判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和 风险。公司借助收购柏盛国际，迈出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供 复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验， 实现对 NVT 的成功收购和后续整合。 （5） “两票制” 、 “高值耗材集中政策”对本募投项目实施影响相对有限 “两票制”、“高值耗材集中政策”等医疗器械行业政策在中短期对该募投项目 中收购标的 NVT 的主要产品 TAVR 预计没有影响。具体原因如下： 首先，NVT 目前及中短期内主要销售区域为海外市场，相关销售收入不会受到 前述国内监管政策影响。NVT 于 2017 年 3 月取得欧盟 CE 认证，短期内产品收入将 全部来源于欧盟以及 CE 认证的其他地区。NVT 目前正在积极筹备法国、中国等地 区的临床实验和注册，中国区域的收入预计将于 2025 年实现。并且公司对 TAVR 产 品制定的战略布局为率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场。因此， 由于 TAVR 产品境内外收入结构的原因，前述国内政策在中短期内对 NVT 经营业绩 及 TAVR 产品收入没有影响。 其次，TAVR 作为一种高端创新医疗器械，在我国国内仍处于发展初期。2018 年 TAVR 全球市场规模为 35 亿美元，预计 2024 年将达到 70 亿美元，而我国 TAVR 起步晚，市场规模小，2018 年国内规模仅为 3 亿元，且目前尚未纳入国家医保；后 1-1-2-116 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 续随着技术的成熟、医生的培养，渗透率快速提高，到 2025 年市场规模可能增长至 58 亿元。相对冠脉支架产品在国内从成熟到推广大概需要的十年时间，TAVR 手术 及相关产品作为创新术式和器械在中国的普及、推广尚需时日，纳入国家医保仍需 要时间，短期内更无集中采购的可能。 4、项目投资概算及付款安排 本项目拟使用募集资金 139,142 万元，用于支付 NVT100%的股权对价以及对其 补充营运资金。 截至 2020 年 4 月 29 日，本次股权转让的交割条件尚未满足，因此上市公司尚 未支付任何股权转让价款，不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。 根据上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，本次 交易不涉及分期支付安排，且不设置盈利预测及业绩补偿条款，因此本次交易的支 付安排与业绩预测情况无直接关联。 5、股权转让协议的主要内容 （1）合同签订主体及签订时间 2019 年 9 月，公司与卖方（Urs Christen、Josef Gut、LS Medcap GmbH、Thomas Bogenschütz，Marcel Widmer 以及 Marcos Centola）共同签署了《股权购买协议》。 （2）交易方案 公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所 持位于瑞士 Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG 的 NVT100%股权，并向其补充营运资 金。 （3）交易作价 ① 购买价格的构成 公司根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为 145,000,000.00 欧元（一 亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的 金额（即 39,260,780.67 欧元）（ “起始股权购买价格”，即 105,739,219.33 欧元） ，减 去预估损失额（ “初步股权购买价格”） ，加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股 权购买价格”） 。 1-1-2-117 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司应就 2019 年 7 月 1 日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为 2%的起 始股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果 交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时 段，按照年利率 5%计算利率（“现金流参与分配”） 。 受限于和依据本协议的条款及条件，公司应向卖方支付的用于承继股东借款的 对价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应 根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总 额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。 在交割时，公司应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、 经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与公司书面沟通确定的一 个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对 价的义务。 ② 补充营运资金 除了公司给予替代运营借款的义务外，公司可完全自行决定在交割后给予 NVT 更多资金（公司可选择进一步的次级贷款或者以向 NVT 股本出资的方式）以满足 NVT 未来的流动性需求。在本协议签署日，公司预计该等流动性需求总额（包括替 代运营借款的金额）为 33,000,000.00 欧元。 （4）交割 ① 交割地点和日期 交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非 卖方和公司已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月 之后（截止日期） ，交割地点为 Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich 的 办公室或公司和卖方约定的其他地点。 ② 交割的先决条件 1）卖方和公司之义务的先决条件（本协议 5.2.1 条款） 每个卖方及公司实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下 列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内） ： （a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经 取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何 条件或限制，就附件 4.2(b)规定的监管备案（包括中国证监会对本次公开发行可转换 1-1-2-118 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应 已经取得。 （b）在附件 4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括公司董事会、股东大 会批准可转债的发行和收购 NVT） 。 （c）销售合同中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过 渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。 （d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的 权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。 （e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机 构或仲裁庭的决定、禁令或法令。 （f）NVT 应已成为 NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。 （g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何 CE 标志；(ii) 存在任 何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令， 其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售 或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致 NVT 与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。 2）先决条件的豁免（本协议 5.2.2 条款） 在交割前的任何时候，卖方和公司可以共同决定放弃（在法律允许的范围内） 任何全部或部分的先决条件。 3）终止权利（本协议 5.2.3 条款） 如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内） ，卖方 或公司可在截止日期后的 20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议， 除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所 有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。 ③ 交割 在交割时，作为与公司根据本协议交割行为的交换，在公司根据本协议交割行 为的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给公司：①由公司正式背书的、代表全 部待售股权的股权证书；②NVT 董事会决议，同意将待售股权转让给公司，并在 NVT 的股东名册中将公司登记为新的股东；③由 NVT 董事会正式签署的 NVT 的股 东名册，证明公司拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割 1-1-2-119 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止 的证明；⑥证明 Fumedica AG 与 NVT 于 2014 年 5 月 6 日签订的佣金协议已经终止、 终止不迟于交割日生效且 NVT 对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份 与 NVT 之间于交割日后 5 年期的新分销协议副本；⑧一份 NVT 的审计师声明，确 认在 NVT 收到来自公司的付款后，NVT 将有权偿还交割时未偿还运营借款总额； ⑨由 NVT 和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此 外，卖方应促使 NVT，使用 NVT 根据本协议从公司获得的资金向卖方代表偿还交 割时未偿还运营借款总额。 在交割时，作为与卖方根据本协议交割行为的交换，在卖方根据本协议交割行 为同时，公司应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预 估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向 NVT 支付不少于交割 时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付公司签署所有转让和 本协议提及的文件、包括授权任何代表公司签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞 士债法典第 697j 条关于待售股权的受益所有权的通知。 卖方的法律顾问应与公司的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准 备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。 卖方和公司应签署交割备忘录来确认完成交割。 （5）对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离 卖方和公司确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不 迟于在第 5.2.1(a)款和 5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，NVT 将会根据本协议 规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥 有的法律实体。卖方应促使 NVT 和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。 卖方和公司承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠 NVT 向其提 供的某些过渡服务以及使用 NVT 的某些知识产权以保障其合法正常运营。公司和卖 方确认且卖方将促使 NVT 和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后，立 即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，公司向卖方承诺，在交 割后最多不超过 36 个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工） 应继续作为员工为 NVT 工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。 （6）违约及其责任 ① 陈述与保证 1-1-2-120 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向公司陈述与保证， 本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述 与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证，则仅在该具体日期真实准确。 所有陈述与保证均应受限于向公司作出的披露信息中的披露。 受限于本协议“救济”条款列明的限制，公司在此向卖方陈述与保证，在本协 议规定的陈述和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与 保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证，应仅在该日期真实准确。 ② 公司救济 公司应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述 当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的陈述 或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索 赔的所有文件和信息（违约通知）。 对于公司向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证，该卖方应有权在收到违约通 知后不超过 60（六十）个营业日的合理时间内，自费将公司或 NVT 境况变成如同 陈述与保证已被遵守的情况下 NVT 应处于的境况中。 如果公司向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规 定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制， 按卖方所有权比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚 假陈述导致的合理律师费） （按份而非连带地）向公司承担责任，间接、附带损失和 利润损失（损害）不包括在内。 ③ 卖方救济 前述公司救济条款应类比适用于公司的任何虚假陈述或违反保证。 （7）分手费安排 如果本协议由于未满足任何在第 5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异 议证书除外）或 5.2.1(b)款中列明的先决条件及第 5.2.3 款的适用而终止，卖方应有 权在其（或卖方代表）通过卖方代表（或代表卖方）与公司提前沟通的银行账户获 得 15,000,000.00 欧元（分手费） ，在该分手费不减损任何本协议下或适用法下的救 济的前提下，分手费应作为对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、 后续失去的机会，及对卖方和 NVT 正常经营的干扰的合理补偿。 1-1-2-121 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 6、项目审批情况 （1）已完成发改和商务主管部门的备案手续，取得德国联邦经济事务和能源部 对本次收购无异议不存在实质障碍 该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的 项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东 省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第 128 号） ， 以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3700201900286 号)， 前述备案文件批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。 本募投项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提，尚待中国 证监会核准。 由于该项目构成对 NVT AG 德国全资子公司的间接收购，截止本募集说明书出 具日，发行人已向德国联邦经济事务和能源部（BMWi）提交了非欧盟投资者间接 收购德国公司的无异议申请。根据泰德威律师行出具的备忘录并结合其对德国《对 外贸易条例》 （Foreign Trade Regulation）等相关法规的分析，本次 NVT 收购项目向 BMWi 提交无异议的申请并非强制义务，而是为了获得 BMWi 对本次收购不会引起 任何公共秩序或安全顾虑的正式确认，考虑到 NVT 的产品范围、相对较小的收入规 模，该交易获得无异议并无实质障碍。 除上述情形之外，本次募投境外收购项目无需要取得的境外许可。 （2）不涉及环评程序及募投项目用地 该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序。该项目系收购 NVT AG 100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目用地的情形。 （3）外汇登记不存在实质障碍 2015 年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投 资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13 号） ，取消了境内直接投资项下外汇登记核 准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境 内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。 截至 2020 年 4 月 29 日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登 1-1-2-122 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相 关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登 记、账户开立及资金汇出等相关程序。 7、本次收购后人员整合计划及人员稳定措施 本次收购后，NVT 将成为蓝帆医疗的全资子公司。根据股权购买协议的相关安 排，在交割时，NVT 及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。 收购完成后， NVT 将作为心血管事业部下属公司，保留原有主要的生产技术团队； 同时上市公司基于柏盛国际的人才储备派驻经营丰富的管理人员负责 NVT 的运营 管理。 （1）本次收购后人员整合计划 本次收购前，NVT 总部（NVT AG）位于瑞士，研发及生产基地（NVT GmbH） 位于德国，产品完成生产后通过销售子公司在德国（NVT Sales GmbH）、意大利（NVT SL）、西班牙（NVT srl）进行直销，在其余地区如英国/爱尔兰、瑞士、奥地利、荷 兰和北欧等地由独家分销商进行分销。 根据上市公司制定的后续整合规划，考虑到 NVT 与柏盛国际子公司 BESA 及欧 洲团队总部地理位置相近、员工所处社会文化和背景相同以及此前长期业务合作形 成的沟通基础，本次收购后拟分阶段逐步完成 NVT 与柏盛国际的整合，具体如下： 在第一阶段（2020-2021 年）：NVT AG 及其全资子公司 NVT GmbH 将继续承担 研发（R&D）、生产（Manufacturing）、临床（Clinical）、质量及法规（QA/RA）等 职能，原有外部顾问（Advisors）仍通过顾问协议保留，以保证现有专利、CE 证书、 临床项目不受影响。NVT 体系的财务（Finance）、人力（HR）等职能转而由柏盛国 际提供，NVT 销售子公司保留的营销（Sales & Marketing）团队转而向柏盛国际管 理层汇报，由柏盛国际 EMEA 副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生担任 CEO。柏盛 国际营销团队亦将充分参与到 NVT 的业务开展中，充分发挥柏盛国际全球销售网络 及跨国经营管理的优势进行业务开拓。 在第二阶段（2021 年及以后） ：预计将逐步关闭 NVT 位于德国、意大利及西班 牙的销售子公司，直接通过柏盛国际在相应地区的主体来开展业务，实现更深度的 全面整合。 1-1-2-123 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （2）人员稳定措施 经上市公司与柏盛国际探讨一致，柏盛国际管理层正在与 NVT 员工积极接洽， 计划向不少于 5 名关键管理人员（包括研发总监（Head of R&D）、首席运营官（Chief Operating Officer）、首席质控官（Head of QA/RA），营销总监（Head of Marketing） 、 核心地区销售经理（Sales Manager of Top Sales countery）等）及部分承担核心职能 （如生产）的中层员工提供富有竞争力的留任激励计划（Retention Package） ，比如 额外提供其年薪的一定比例作为留任奖金，在交割完成 3 年内分期支付，旨在推动 相关员工在发行人收购 NVT 交割完成后继续留任至少 3 年。基于柏盛国际累积的跨 国运营管理经验及对细分行业人才市场的长久洞察，该留任激励计划具备市场竞争 力，能够在交割后起到人员稳定作用。 8、该项目未设置业绩补偿条款符合相关法规规定，符合本次交易背景及其商业 逻辑，具有商业合理性及合规性 （1）该项目未设置业绩补偿条款系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协 商谈判达成的交易安排 在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方收购 NVT 的 100% 股权。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》中关于后续整合的相关安 排，本次收购完成后，NVT 将保留主要的技术和生产团队，并向柏盛国际派驻的管 理层汇报，柏盛国际将取得对 NVT 的控制权并参与 NVT 的重大经营决策。在本次 交易交割时，NVT 及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。本 次交易完成后，交易对方将不再参与标的公司 NVT 的后续生产经营管理，亦不会对 NVT 的业务运营产生重大影响。 因此，该项目未设置业绩补偿安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公 司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排。 （2）该项目未设置业绩补偿条款符合市场化并购交易惯例及相关法规规定 本次交易标的为设立于瑞士的介入主动脉瓣膜公司 NVT，属于市场化的跨境并 购交易。在跨境并购交易的谈判过程中，涉及交易时间较紧、沟通成本较高、竞争 较为激烈、谈判难度较高等复杂的情形，因此未设置业绩补偿条款在市场化跨境并 购交易的案例中并不少见，其符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性。 1-1-2-124 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （3）该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管法规规定 根据《再融资业务若干问答解答二》问题 12，募集资金涉及收购资产或股权时， “关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方， 且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺” 。本 次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方， 因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，符合再融资相关监管法规规定。 同时，本次交易未构成重大资产重组，亦不适用《上市公司重大资产重组管理 办法》相关规定。 综上，NVT 收购项目交易方案未设置业绩补偿条款系交易双方结合各自的商业 诉求经商业谈判而厘定，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且 符合再融资相关监管规定。 9、过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》 ，在交割时，上市公司作为买 方需支付股权收购对价，其中标的公司的过渡期损失将以交割日前卖方提供的预估 损失额进行扣减计算，并在最终损失额确定后根据其与预估损失额的差额进行相应 调整；买方应在交割日后切实可行的情况下尽快但不晚于交割日后 60 个工作日，向 卖方代表交付标的公司 NVT 截至交割日和过渡期间的经审计合并财务报表，并依此 确定标的公司 NVT 从评估基准日（2019 年 6 月 30 日）至交割日的过渡期间最终损 益金额。因此，根据《股权收购协议》上述约定，标的公司 NVT 在过渡期间的损失 金额由卖方承担，将在上市公司向卖方支付的股权收购对价中进行相应的扣减。 此外，根据《股权收购协议》 ，在过渡期，除了允许的漏损，每个卖方各自但不 连带（nicht solidarisch）向买方保证，在估值日和交割日之间没有发生或将发生以下 漏损（漏损） ，除非协议另有说明或协议或在披露信息中披露： “a) 任何由标的公司 向或代表卖方或任何其关联方宣派、做出或支付（或同意上述）的任何红利、视同 分配或实际分配（在每种情况下通过现金或实物）；b) 任何标的公司对卖方或他/它 的关联方做出的非依据公平交易条款的付款或同意付款（或有利于卖方的资产转让 或债务继承、赔偿或招致）；c) 任何标的公司支付，或产生向任何员工或顾问支付 的任何薪资、奖金、费用或其他金额的义务，除了与标的公司过往实践一致的公司 1-1-2-125 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 正常运营中根据合同要求支付的款项，除非买方要求赔偿损害并且买方或相关标的 公司根据《协议》第 8.5(a)(vi)款得到赔偿；d) 标的公司对卖方或其任何关联方欠标 的公司的任何款项的豁免” 。因此，标的公司 NVT 在过渡期间产生的收益，将留存 在标的公司，归上市公司所有。 综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉 求，总体上有利于保护上市公司及中小股东利益。 10、标的评估具体情况 （1）收益法评估主要参数假设 由于 NVT 主要产品于 2017 年 3 月取得 CE 证，2018 年为第一个完整实现销售 的会计年度，因此收益法评估假设主要基于 NVT 实际发展阶段特点、未来经营战略， 并参考可比公司相应评估参数。 ①收入的预测 NVT 产品预测期销量的高速增长主要基于与上市公司的业务协同，尤其是销售 渠道协同。上市公司于 2018 年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业 柏盛国际的收购。TAVR 与当前柏盛国际主营的 PCI 产品线同属心内科，销售渠道 高度重合。本次评估对 NVT 收入增长率的预测主要基于嫁接柏盛国际销售渠道后在 各销售区域的市场占有率。 通过上市公司对 NVT 的渠道整合及业务协同，预计 2025 年 NVT 产品欧洲市场 销量可达到 7,000 条，按照欧洲市场预计 14 万条的规模推算，市场占有率约为 4-5%。 NVT 产品预计 2024 年初取得中国临床注册认证，2025 年实现销售放量，2029 年稳 定年销量可达到近 6,000 条，按照中国市场预计 8 万条的规模推算，届时市场占有 率可达到约 7%。上述市场占有率的预测相比柏盛国际当前市场占有率的预测较为谨 慎合理。 基于上述市场占有率分析，预测期内 NVT 产品销量及收入预测如下： 欧洲 地区 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 收入(单位：万元) 10,822.73 16,815.29 25,606.24 41,397.59 63,501.07 1,124 1,782 2,769 4,568 7,150 销量(单位：条) 1-1-2-126 2024 年及以后 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 中国 地区 募集说明书摘要 项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 收入(单位：万元) 15,166.28 21,777.16 29,435.08 38,656.69 48,777.50 1,338 2,077 3,035 4,309 5,878 销量(单位：条) 2029 年及以后 ②毛利率的预测 预测期内 NVT 产品毛利率预测如下： 欧洲 地区 中国 地区 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后 收入(单位：万元) 10,822.73 16,815.29 25,606.24 41,397.59 63,501.07 成本(单位：万元) 2,720.08 4,329.26 6,753.35 11,184.40 17,574.51 毛利率 74.87% 74.25% 73.63% 72.98% 72.32% 项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年及以后 收入(单位：万元) 15,166.28 21,777.16 29,435.08 38,656.69 48,777.50 成本(单位：万元) 2,957.42 4,614.96 6,778.98 9,675.12 13,267.33 毛利率 80.50% 78.81% 76.97% 74.97% 72.80% NVT 2018 年度及 2019 年 1-6 月综合毛利率为 75.22%；爱德华 2018 年年报披露 的毛利率约为 75%，与 NVT 毛利率相当。由于欧洲地区市场竞争较为充分，预测期 NVT 欧洲地区毛利率预测从 2020 年的 74.87%逐年递减，具有合理性。 中国市场方面，可比公司杭州启明 2018 年毛利率为 85.8%。随着预测期市场供 需关系改善、市场充分竞争、产品价格下降，产品毛利率将趋于合理区间，预计 NVT 中国区 2025 年毛利率为 80.5%并逐年递减，具有合理性。 ③费用率的预测 a 销售费用率 预测期 NVT 欧洲地区销售费用占营业收入的比预测约为 28%，中国区预测为 33%-36%，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 欧洲地区： 4,795.24 4,708.28 7,169.75 11,591.32 17,780.30 中国地区： - - - - - 销售费用合计 4,795.24 4,708.28 7,169.75 11,591.32 17,780.30 销售费用/营业收入 44.31% 28.00% 28.00% 28.00% 28.00% 1-1-2-127 2024 年 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目名称 募集说明书摘要 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 欧洲地区： 17,780.30 17,780.30 17,780.30 17,780.30 17,780.30 中国地区： 5,459.86 7,839.78 10,302.28 13,143.28 16,096.57 销售费用合计 23,240.16 25,620.08 28,082.58 30,923.58 33,876.87 29.54% 30.04% 30.22% 30.27% 30.17% 销售费用/营业收入 2029 年及以后 本次收购完成后将由柏盛国际协同 NVT 开拓欧洲市场。柏盛国际 2017 年销售 费用占收入比为 28%，预测期 NVT 欧洲地区销售费用占收入比与其匹配。 中国市场方面销售费用率预测主要参照可比公司杭州启明 2019 年 1-5 月份调整 新收购公司影响后的情况即 39%，调整剔除股权激励费用后占比 36%。随着 TAVR 产品在中国市场的逐步推广，预计行业公司销售费用占比将有所下降。NVT 中国地 区预计销售费用率为 33%-36%，具有合理性和可比性。 b 管理费用率 NVT 预测稳定期管理费用占营业收入比为 5.63%，与上市公司 2018 年管理费用 占比 6.10%差异不大，具有合理性。 c 研发费用率 NVT 预测期研发费用规模在 3,600 万-5,400 万之间，稳定年研发费用占营业收 入的比为 4.89%。 ④折现率的预测 如下表所示，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例折现率在 9.13%至 12.79%之间，平均值为 11.24%、中位数为 11.21%，本次评估折现率为 10.7%-11.9%， 折现率处于同行业可比交易案例之间，具有合理性。 年份 股票代码 上市公司简称 标的公司简称 折现率 2017 300434 金石东方 海南亚洲制药股份有限公司 11.21% 2017 600511 国药集团 国药控股北京有限公司 10.29% 2017 600511 国药集团 国药控股北京华鸿有限公司 10.61% 2017 600511 国药集团 国药控股北京康辰生物医药有限公司 11.06% 2017 600511 国药集团 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 10.61% 2017 300310 宜通世纪 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 12.53% 2017 600488 天药股份 金耀药业有限公司 11.78% 1-1-2-128 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 年份 股票代码 上市公司简称 标的公司简称 折现率 2018 002675 东诚药业 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 11.01% 2018 300149 量子生物 上海睿智化学研究有限公司 11.60% 2018 600673 东阳光科 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 12.79% 2018 603108 润达医疗 上海润林医疗科技有限公司 11.48% 2018 603108 润达医疗 杭州怡丹生物技术有限公司 11.24% 2018 600866 星湖科技 四川久凌制药科技有限公司 11.09% 2019 300111 向日葵 浙江贝得药业有限公司 12.16% 2019 300109 新开源 BioVision, Inc. 9.13% 平均数 11.24% 中位数 11.21% （2）可比交易案例情况 由于 NVT 及其可比公司均处于成长初期，尚未盈利，收入、利润的波动较大， 当期值与未来实现数据的潜在的相关性差，因而未采用 PE、EV/EBITDA 等盈利性 价值比率。此外，被评估单位与可比公司的核心技术多未能在账面中充分反映，因 而未采用 PB 指标。被评估单位属于高值医疗器械行业，医疗器械的研发投入与产 品未来的盈利产出关系密切，研发费用与价值作为适用于该行业的专属倍数，能够 更好的反应被评估单位的价值。因此，本次评估选用股权交易价值与研发费用的比 率（P/R&D）。 可比交易案例 100%股权价值除以研发费用（P/R&D）的平均值为 37.56（基于 2018 年研发费用） ，NVT 的 P/R&D 为 42.71，NVT 估值与可比交易案例不存在显著 差异。 可比交易案例市销率 PS 的平均值为 26.13，NVT 的市销率为 15.32（选用 2019 年预计销售收入计算 PS 为 15.32，选用 2018 年销售收入计算 PS 为 26.3），处于可 比交易案例之间，具有合理性。 序 号 买方 1 波士顿科学 2 Muheng Capital Partners(Hon g Kong) Limited 及嘉 交易标 的 瑞士 SYMETI S 杭州启明 （融 D-1 轮） 投资时 间 2017.03 2018.4.2 6 投资 金额 4.35 亿美 金 3900 万美 金 +2.0 股权 比例 估值 （万元） 研发费 用* P/R& D 收入* PS 100% 299,854.2 0 7,850.16 38.20 26,942.5 2 11.1 3 10.11 % 442,043.7 1 11,736.0 0 37.67 12,850.0 0 34.4 0 1-1-2-129 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 序 号 3 买方 兴德昶弘投 资合伙企业 江苏招银现 代产业股权 投资基金一 期（有限合 伙）等五家 机构 交易标 的 杭州启明 （融 E 轮） 投资时 间 2019.5.1 5 投资 金额 亿元 1000 万美 金 2.397 5亿 元 募集说明书摘要 股权 比例 估值 （万元） 研发费 用* P/R& D 收入* PS 4.50% 684,645.8 0 18,601.5 8 36.81 20,835.3 6 32.8 6 37.56 - 26.1 3 平均值 注：1）计算可比交易案例的价值比率 P/R&D 时，采用投资时点前一个完整日历年度的研发费 用，如波士顿科学收购 Symetis 投资时间为 2017 年 3 月，选用 100%股权的交易价值除以 2016 年的研发费用计算 P/R&D 价值。 2）计算可比交易案例的价值比率 P/S 时，采用投资时点所在年份的销售收入，若无全年数据， 则进行年化处理。具体情况如下： ①波士顿科学收购 Symetis 投资时间为 2017 年 3 月，且仅能取得 2016 年度数据，采用标的公司 2016 年收入计算 PS。 ②杭州启明融 D-1 轮投资时间为 2018 年 4 月，采用 2018 年的实际收入。 ③杭州启明融 E 轮投资时间为 2019 年 5 月，据公开数据显示 2019 年 1-5 月销售收入为 8,681.40 万元，采用年化处理后的 20,835.36 万元计算 PS。 （3）评估结论及交易对价的合理性本次募投项目中对收购标的的评估增值率与 可比上市公司及可比交易案例评估估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为 交易对价基础具有公允性。 （二）收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目 1、本项目概况 2018 年，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对 方购买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买 其所持有的 CBCH V 100%股份。前次重大资产重组完成后，蓝帆医疗直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持 有 CBCH II 93.37%股份。CBCH II 及 CBCH V 及其下属子公司自 2018 年 6 月 1 日 纳入公司合并报表范围。 本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购 CPBL 持有的 CBCH II 6.63%少数股权。 （1）CBCH II 的基本情况和主营业务情况 公司名称 CB Cardio Holdings II Limited 成立日期 2015 年 6 月 19 日 1-1-2-130 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 注册地 开曼群岛 注册地址 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 控股公司，未实际开展经营，通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏 手术相关的心脏支架的研发、生产及销售 主营业务 注册登记文件编号 MC-301093 公司目前已持有标的公司 CBCH II 93.37%股权，CBCH II 通过柏盛国际的业务 主体从事介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售，即公司心脑血管板 块的主营业务。该募投项目是对控股子公司少数股权的收购，与主营业务紧密相关， 不属于拓展新业务。 发行人于 2018 年完成对 CBCH II 93.37%股权的收购，从而进入冠脉介入领域， CBCH II 及下属公司已经取得了其目前从事业务所必须的资质和许可，相关资质和 许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况” 。 （2）CBCH II 的股权结构 截至 2019 年 6 月 30 日，CBCH II 的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 蓝帆医疗 510,128,903 62.61% CBCH III 250,611,469 30.76% CPBL 53,997,711 6.63% 合计 814,738,083 100.00% 其中，CBCH III 是 CBCH V 的间接全资子公司，蓝帆医疗通过持有 CBCH V 100%的股权间接持有 CBCH II 30.76%的股权，直接及间接合计持有 CBCH II 93.37% 的股权。本次收购完成后，蓝帆医疗将直接及间接持有 CBCH II 100%的股权。 根据 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 出具的法律意见书、CPBL 注册地 BVI 授权的注册代理人签发的公司架构书（Certifaicate of Incumbency）及经 CPBL 出具 确认，CPBL 所持 CBCH II 股权的权属状况清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、 查封、扣押、冻结、监管等权利受到限制的情况，在《股权转让协议》生效后，标 的资产的过户或转移不存在法律障碍。 根据公司与 CPBL 签署的《股权转让协议》，CPBL 向公司作出承诺，其“是其 所转让的标的公司股权的名义及实际所有人，真实、合法持有标的股权，标的股权 1-1-2-131 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 权属清晰、不存在且不受任何权利负担限制（包括但不限于质押、冻结、优先购买 权或类似权利），不存在任何代持行为；乙方对本次转让的标的股权拥有合法、有效、 完全和排他的所有权且不存在任何权利负担，亦不负有对标的公司追加投资的任何 法律或合同项下的义务，有权根据本协议约定将标的股权转让给甲方” 。 截至 2020 年 4 月 29 日，CBCH II 不存在影响公司生产经营的重大担保、行政 处罚、诉讼仲裁。 （3）CBCH II 主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年度 总资产 703,970.74 713,352.74 净资产 304,220.78 284,535.92 营业收入 84,219.94 166,370.00 营业利润 25,326.41 35,888.91 净利润 20,776.55 39,024.17 注 1：以上 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，2018 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。 注 2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。 CBCH II 最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下： ①合并资产负债表 单位；人民币元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,856,636,595.36 1,733,755,669.33 应收账款 330,455,471.51 424,799,098.47 预付款项 31,628,337.70 22,851,451.35 其他应收款 80,188,378.27 108,902,074.54 其中：应收利息 3,707,795.89 98,467,478.17 175,659,583.62 181,090,732.04 其他流动资产 7,967,153.03 42,555,454.24 流动资产合计 2,482,535,519.49 2,513,954,479.97 - 61,421,095.92 存货 非流动资产： 可供出售金融资产 1-1-2-132 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 募集说明书摘要 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 固定资产 469,274,723.81 475,202,465.72 无形资产 699,211,942.97 718,823,201.64 开发支出 186,357,390.95 156,142,762.33 2,977,041,661.40 2,981,749,903.05 递延所得税资产 17,502,641.15 21,089,544.45 其他非流动资产 207,783,549.98 205,143,994.64 非流动资产合计 4,557,171,910.26 4,619,572,967.75 资产总计 7,039,707,429.75 7,133,527,447.72 应付账款 53,940,289.24 77,364,738.64 应付职工薪酬 66,531,372.36 68,015,240.49 应交税费 51,651,591.38 50,248,716.43 递延收益 2,879,246.67 1,205,741.78 其他应付款 232,884,182.10 262,256,672.07 其中：应付利息 10,865,826.38 15,509,249.19 一年以内到期非流动负债 870,886,638.75 1,122,327,424.33 1,278,773,323.50 1,581,418,533.74 2,381,096,473.71 2,435,817,142.47 长期应付款 3,237,868.39 2,574,215.09 长期应付职工薪酬 8,052,855.42 8,507,986.32 预计负债 11,164,015.17 12,938,580.90 递延所得税负债 109,216,368.67 109,389,096.20 其他非流动负债 205,958,746.67 137,522,741.53 非流动负债合计 2,718,726,328.03 2,706,749,762.51 负债合计 3,997,499,651.12 4,288,168,296.25 51,427.96 51,427.96 资本公积 2,605,043,369.98 2,605,043,369.98 其他综合收益 -144,178,051.96 -162,482,014.77 221,896.89 221,896.89 581,069,138.35 402,524,471.41 3,042,207,778.22 2,845,359,151.47 商誉 流动负债： 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 所有者权益： 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 1-1-2-133 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 负债和所有者权益合计 募集说明书摘要 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 7,039,707,429.75 7,133,527,447.72 注：以上 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，2018 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 ②合并利润表 单位；人民币元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 一、营业总收入 842,199,429.15 1,663,700,023.98 减：营业成本 192,642,106.53 423,470,915.17 税金及附加 6,720,206.79 12,730,452.23 销售费用 225,327,182.31 468,912,882.71 管理费用 57,241,444.23 119,365,133.36 研发费用 70,529,641.45 133,071,586.94 财务费用 29,330,374.68 131,612,360.65 其中：利息费用 53,608,161.80 169,047,849.56 利息收入 24,248,752.93 -46,558,434.58 信用减值损失 3,839,000.96 - 资产减值损失 4,110,911.45 15,479,001.03 加：其他收益 927,709.91 2,152,984.58 资产处置收益（损失以“-”填列） -122,131.49 -2,321,595.74 253,264,139.16 358,889,080.73 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 645,000.00 804,482.65 三、利润总额 252,619,139.17 358,084,598.08 减：所得税费用 45,620,753.86 28,268,251.21 四、净利润 206,998,385.31 329,816,346.87 五、其他综合收益的税后净额 18,303,962.81 174,707,432.90 -1,744,664.42 148,335,012.22 - 3,549,822.52 2. 外币财务报表折算差额 -1,744,664.42 144,785,189.70 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 20,048,627.23 26,372,420.68 1. 外币财务报表折算差额 20,048,627.23 26,372,420.68 六、综合收益总额 225,302,348.11 504,523,779.77 二、营业利润 （一） 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 1-1-2-134 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 注：以上 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，2018 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 （4）CBCH II 的评估及定价情况 交易双方参考前次重大资产重组蓝帆医疗收购 CBCH II 同类别股东所持股权的 交易估值，通过协商的方式确定最终的交易价格。根据交易双方于 2019 年 9 月签署 的《蓝帆医疗股份有限公司与 CPBL Limited 关于 CB Cardio Holdings II Limited 之股 权转让协议》 ，交易价格为 6,353.17 万美元。在上述约定的基础上，基于对本次公开 发行可转换公司债券申报基准日（2019 年 6 月 30 日）至标的股权交割日期间的资 金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。 2、项目实施的必要性分析 通过本次对少数股东权益的收购，蓝帆医疗将持有 CBCH II 100%股权，有利于 公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公 司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地 位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。 根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011 年本） 》（2013 年修正版），微 创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓励发 展类行业；根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2020 年 1 月 1 日生效） ，新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制造技术开发与应用为 国家鼓励发展类行业。标的公司 CBCH II 的主要产品为心脏支架，属于上述高端植 入介入设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。 此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业的 发展，2016 年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜 和起搏器、介入支架等植介入产品；2017 年科技部印发《“十三五”医疗器械科技 创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变 革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高 附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。 标的公司 CBCH II 作为世界第四大心脏支架制造商，具备核心技术和创新能力，契 合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。 收购属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，不属于《指导意见》限制或禁止 1-1-2-135 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 开展的境外投资。 3、项目投资概算 本项目拟使用募集资金 43,676 万元，全部用于支付股权转让价款。 4、股权转让协议的主要内容 （1）合同签订主体及签订时间 2019 年 9 月，公司与 CPBL 共同签署了《蓝帆医疗股份有限公与 CPBL Limited 关于 CB Cardio Holdings II Limited 之股权转让协议》。 （2）交易方案 公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，以募集资金受让 CPBL 所持 CBCH II 全部 53,997,711 股标的股权（占 CBCH II 总股本 814,738,083 股的 6.63%） 。 （3）交易作价及调整安排 标的股权的交易价格将以公司前次收购 CBCH II 同类别股东交易估值为基础， 结合 CPBL 所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为： 标的股权的交易价格=公司前次收购 CBCH II 同类别股东的交易估值 X（CPBL 所持 CBCH II 股数/CBCH II 总股数）X（1+资金成本实际利率） 。 其中：公司前次收购 CBCH II 同类别股东的交易估值为 90,433.10 万美元；资金 成本实际利率为 6%，根据以上计算方式，标的股权的交易价格（含税）为 6,353.17 万美元。上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到 账之日起 10 个工作日内，由公司将上述约定的标的股权的交易价格以美元支付至 CPBL 指定的美元账户。 在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019 年 6 月 30 日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增 加标的股权的交易价格，具体支付金额及支付安排另行协商确定。 （4）标的股权交割 双方应当于本协议生效之日起开始实施本次股权转让，并互相积极配合办理本 次股权转让所应履行的全部交割手续。 1-1-2-136 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 CPBL 应在本协议生效且公司就生效事宜通知 CPBL，公司或目标公司向 CPBL 提供办理本协议股权转让交易需签署的文件后 5 个工作日内签署与 CBCH II 股东名 册变更相关的转让契据，并根据公司合理要求配合办理 CBCH II 的股东名册的变更 登记，完成向 CPBL 发放的代表标的股权的股权证书的缴回。 公司及 CPBL 均不得进行可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作 为，不得采取可能导致本协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行 为或者影响本协议效力的行为。 （5）过渡期间安排 过渡期间，CPBL 应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，不得 对标的股权进行下述行为，但得到公司事前书面同意的除外：①达成任何非基于正 常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；②在标的股权上设置 权利负担或者与公司以外的其他方就标的股权进行交易磋商或者签署转让协议；③ 其他可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为。 过渡期间，CBCH II 产生的全部收益归属公司所有，对于产生的亏损，CPBL 应 当按照其在 CBCH II 的持股比例向 CBCH II 补足。各方同意，CBCH II 在过渡期间 产生的损益情况及数额由双方核实确认；若双方无法对损益情况及数额达成一致意 见的，可由公司聘请的审计机构于交割日后 60 日内按中国企业会计准则进行专项审 计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。 根据上述安排，标的公司 CBCH II 在过渡期间的损失金额由卖方根据持股比例 承担，收益金额归属上市公司所有，上述安排有利于充分保障上市公司及中小股东 的利益。 此外，通过本次交易对 CBCH II 少数股权的收购，上市公司将持有 CBCH II 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公 司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公 司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大 股东利益最大化。 （6）违约及其责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方 1-1-2-137 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或 存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因法律或政策限制，或因公司、CPBL 的内部权力机构（股东大会或董事会） 未能审议通过本次股权转让，或因中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以 及其他与本次股权转让相关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公 司债券，或未能取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案等 原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他 方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律 要求的情形导致该等情形的除外。 自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或双方另有约定外，任何一方单 方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何 一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次股权转让未能完成，或任 何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质 性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启 动或不能完成的，违约方应当向守约方赔偿其实际所遭受的损失。 违约方应当根据守约方的要求及本协议的约定继续履行义务、采取补救措施、 承担违约责任或在本协议终止的情况下，向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金 包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费 用、律师费用、差旅费用等。 公司违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按照当期应 付股权转让价款的万分之三向 CPBL 支付违约金；CPBL 违反本协议关于标的股权 交割的约定，逾期未配合签署股权转让相关变更登记文件的，每逾期一日，按照公 司已经支付的股权转让价款的万分之三向公司支付违约金。 （7）协议生效条件 ①公司拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目 经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账； ②公司已经就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于公司 1-1-2-138 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 内部决策机构（董事会、股东大会）的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取 得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等； ③CPBL 已就本次股权转让事宜取得北京华联商厦股份有限公司股东大会的同 意和批准； ④CBCH II 已就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于信 息披露义务以及按 CBCH II 注册地法律应履行的影响本次股权转让的程序。 5、项目审批情况 （1）已完成发改和商务主管部门的备案手续 该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的 项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了山东 省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第 129 号） ， 以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3700201900288 号) 和《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3700201900289 号），前述备案文件批准 内容与募投项目一致，且在有效期内。 （2）不涉及环评程序和募投用地 该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序，不涉及新增募投用地。 （3）外汇登记不存在实质障碍 2015 年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投 资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13 号） ，取消了境内直接投资项下外汇登记核 准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境 内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。 截至 2020 年 4 月 29 日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，公司已就外汇登 记事项与银行进行了沟通，发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相 关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登 记、账户开立及资金汇出等相关程序。 6、本次收购未进行评估及交易作价的合理性 （1）本次收购未进行评估是双方商业谈判的结果，具有合理性 1-1-2-139 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 本次收购 CBCH II 少数股权，交易双方基于市场化原则，通过商业谈判，综合 考虑时间成本等因素，选择基于协商的方式确定交易价格，具有商业合理性，且符 合相关监管规定。 （2）本次交易作价的依据及合理性 经友好协商，交易双方确定标的股权的交易价格将以上市公司前次收购 CBCH II 同类别股东交易估值为基础，结合 CPBL 所持股份数量和比例，并考虑合理的资 金成本的方式确定。 其中，公司前次收购 CBCH II 同类别股东的交易估值为 90,433.10 万美元，即以 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II” ）股 东全部权益价值项目资产评估报告》 （中企华评报字（2017）第 1360-01 号）中 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 103,060.13 万美元扣减股份回购金额 2,578.90 万美元之后的价值的 90%。前次重组交割完成后，2018 年和 2019 年 CBCH II 经营情况良好且完成了业绩承诺，因此以基于评估结果的前次重组同类别股东的 定价作为本次交易作价的基础具有一定的合理性。 考虑到本次交易较前次重组同类别股东交易的定价基准日存在一定时间差异， 经双方协商确定本次交易作价在前次重组同类别股东的定价基础上考虑合理资金成 本，并协商确定资金成本实际利率为 6%，即前次收购评估基准日（2017 年 10 月 31 日）至本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019 年 6 月 30 日）期间合计支 付 6%资金成本，相当于年化平均利率为 3.6%，属于合理的市场利率水平范畴。 综上，本次收购未进行评估是交易双方商业谈判的结果，具有商业合理性，符 合相关法规规定。本次交易作价由交易双方协商确定，在前次重组同类别股东的定 价基础上考虑合理的资金成本，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，不存在损 害上市公司及中小股东的利益的情形。 7、收购 6.63%少数股权的原因及后续计划 （1）前次重组未收购该部分少数股权是双方商业谈判的结果 发行人筹划前次重组过程中，一直有意愿购买 CB Cardio Holdings II Limited 股 东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II 购买资产协议》期间，与包括 CPBL 1-1-2-140 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 Limited（以下简称“CPBL” ）在内的 CBCH II 股东进行协商，但由于未能在商务条 款上与 CPBL 达成一致，因此在前次重组中未购买该部分股份，CPBL 当时也决定 不向发行人出售其持有的 CBCH II 股份。 （2）本次收购系出于双方就收购事项基于市场化原则进行商业谈判后达成一致 前次重组完成后，上市公司持续与 CPBL 就其持有的少数股权进行沟通；由于 CPBL 持股时间较长，有较强的意愿出售该部分股份，因此与上市公司重新进行了 谈判并就商业条款达成了一致。 （3）本次收购完成后上市公司将直接及间接持有 CBCH II 100%股份 本次收购前，上市公司通过前次重组取得 CBCH II 62.61%的股权、CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V” ）100%股权，CBCH V 通过全资子公司间 接持有 CBCH II 30.76%股权，公司合计持有 93.37%股权；本次收购完成后，上市公 司将直接及间接持有 CBCH II 100%股份，CBCH II 将成为上市公司的全资子公司。 综上，发行人前次重组未购买 CPBL 持有的 CBCH II 股份是发行人和 CPBL 各 自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，本次收购系出于双方就收购事项基于市 场化原则进行商业谈判后达成一致，具有合理性。 （三）第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目 1、本项目概况 本项目的实施主体为蓝帆医疗。本项目拟投资 27,786 万元，在蓝帆医疗位于淄 博市凤凰镇齐鲁化工园区的厂房内，建设 8 条丁腈手套生产线，投产后新增丁腈手 套年产能 20 亿支，以满足公司防护业务板块的业务发展需要。 公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来 PVC 手套产能和 市场占有率均为全球第一。该募投项目的实施目的是新增年产能 40 亿支的 PVC 手 套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务 发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。 健康防护手套属于医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，发行人及防护事 业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资 1-1-2-141 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情 况”。 2、项目实施的必要性分析 （1）公司发展战略的需要 公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来 PVC 手套产能和 市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优 势，有助于公司向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固 PVC 手套市场地位的 同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公 司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能 够有效利用公司平台优势，满足公司未来发展需要。 （2）扩大产能的需要 近年来，因使用性能上的差异，PVC 手套的部分市场逐渐被丁腈手套所占领， 市场容量增速有所放缓；且随着环保标准的不断提高，丁腈手套的需求和市场份额 均呈逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产 60 亿支健康防护（新型手套） 生产线项目的第一期（20 亿支/年）和第二期（20 亿支/年）的建设投产。第三期项 目亟待通过生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为公司未来的持续 盈利能力提供保障。 （3）智能制造的需要 随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。 健康防护类手套的生产更需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线 的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本期生产线的设 计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件 管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定 和生产高效，又可减少公司人员支出成本、降低生产能耗。 3、项目实施的可行性分析 （1）项目建设符合国家的产业发展政策 1-1-2-142 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防 护手套行业的产业政策。 《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年） 》提出将 构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工 明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是 医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民卫生健康意识的提高、基层卫 生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础医疗耗材，国内 一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人健康防护手套项目符合 国家产业政策。 （2）项目产品具有广阔的市场前景 丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用 户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。2017 年美国丁腈手 套进口约 520 亿支，同比增长 15.9%。在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升 和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况， 丁腈和乳胶手套出口总量由 2013 年的 7.98 万吨上升到 2017 年的 10.63 万吨，同比 增速约为 20%，预计未来三年增速会进一步提升。目前发展中国家丁腈防护手套用 量低，未来具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强， 各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。因此，丁腈防护手套不断 增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。 （3）公司的技术积累将保障项目的顺利实施 经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个 生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司丁腈手套的生产 效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平。在原料配方方面，公司通过配 方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产 品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。公司多年的技术 积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。 4、项目建设地址及建设周期 本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积 133,333m2，厂区南侧为红花北路，厂区西侧为红花路。项目建设周期为 12 个月， 1-1-2-143 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 建设投资第一年 100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷 80%，第二及以后各年为 100%。 5、募投项目的具体建设内容 本项目具体建设内容主要包括 8 条丁腈手套生产线（总生产能力 20 亿支/年） ， 拟采购包括配料及辅料系统、生产线及主要设备、生产线动设备以及配套的能源、 氯气回收系统在内的国内外各类先进设备；仓库、变电所、空压站、消防水泵房、 循环水系统、污水处理装置、事故池及罐区等配套工程，公用工程及辅助设施依托 园区现有设施。 6、项目投资概算和经济效益评价 （1）投资估算 本项目建设投资总额约为 27,786 万元，其中项目建设投资 26,947 万元，铺底流 动资金 839 万元，本项目拟使用募集资金投资 27,786 万元。具体的投资构成情况如 下表所示： 投资总额（万元） 使用募集资金投 入部分（万元） 建设投资 26,947 26,947 - 1.1 固定资产费用 25,588 25,588 是 1.1.1 工程费用 24,259 24,259 是 1.1.1.1 20 亿支丁腈手套生产线 23,165 23,165 是 1.1.1.2 配套工程 1,064 1,064 是 1.1.1.3 工器具及生产家具购置费 30 30 是 1.1.2 固定资产其他费用 1,329 1,329 是 1.2 其他资产费用 80 80 否 1.3 预备费 1,279 1,279 否 2 铺底流动资金 839 839 否 27,786 27,786 - 序号 项目 1 合计 是否属于资 本性投入 （2）经济效益评价 本项目完全达产后预计新增年营业收入 32,000 万元，预计新增年均净利润 4,524 万元，项目经济效益良好。 7、新增资产未来摊销及折旧情况 1-1-2-144 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示： 项目 第三期年产 20 亿支健康防护 （新型手套）项目 每年新增摊销 （万元） 每年新增折旧 （万元） 16 新增摊销折旧合计占 2018 年净利润比例 2,172 6.16% 本项目新增折旧及摊销金额占发行人 2018 年度净利润的比例仅为 6.16%。随着 发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一 步降低。 8、项目备案及环评情况 该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》 （淄发改项备[2016]36 号）、 《关于蓝帆医疗股份有限公司 60 亿支/年健康防护（新型 手套）项目的变更意见》，以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股 份有限公司 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期 40 亿支/年）环境影响审批 意见的说明》 。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。 前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。 9、募投项目用地情况 本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积 133,333m2。就该地块，蓝帆医疗已经取得“ （2018 淄博临淄区不动产权第 0002723） ” 号《不动产权证书》 ，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯路以北、南坞路 以西、南坞西路以东，不动产单元号为 370305109239GB00003W00000000，权利性 质为出让，用途为工业用地，面积为 132,677.58 平方米，使用期限至 2068 年 2 月 27 日。该项目用地已落实。 （四）年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目 1、本项目概况 本项目的实施主体为蓝帆医疗在潍坊设立的全资子公司蓝帆新材料。本项目拟 投资 31,000 万元，利用发行人位于山东省潍坊市临朐县的生产基地，建设年生产能 力 40 亿支的 PVC 手套生产线。建设完成后主要生产 PVC 手套，以扩大生产规模， 满足公司业务发展需要。 1-1-2-145 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来已根据市场需求 的变化陆续完成部分丁腈手套生产线的建设投产并形成了 35 亿支/年丁腈手套的产 能。该募投项目的实施目的是新增年产能 20 亿支的丁腈手套生产线，结合未来市场 发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业 务紧密相关，不属于拓展新业务。 公司及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资 质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司 的主要经营资质情况”。 2、项目实施的必要性分析 （1）进一步巩固细分市场全球龙头地位的需要 发行人是全球 PVC 健康防护手套行业的龙头企业，近年来 PVC 健康防护手套 年产销量及市场占有率均为全球第一，产品销售网络已覆盖 5 大洲 110 余个国家， 合作伙伴包括 Cardinal Health、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药 经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界 500 强企业。本项目投产实施 后发行人 PVC 手套的总产能将达到 190 亿支，有助于发行人继续保持在发达成熟市 场的核心竞争力，同时为开拓中东、亚洲以及南美等新兴市场，挖掘新的终端客户， 进一步夯实国际市场份额奠定基础，巩固自身 PVC 手套细分市场全球龙头地位。 （2）现有生产线进一步扩产以及优化升级的需要 由于 PVC 手套产品具有质优价廉的特性，在特定消费人群市场的需求保持稳定 增长。作为全球最大的 PVC 手套生产商，发行人 PVC 生产线近年来一直处于接近 满负荷运行状态，实际产品需求已经超过了生产线的设计产能，因此 PVC 新增产能 是发行人应对目前产品市场供给不足以及安全高效生产的客观需求。同时，随着运 转年限的不断累积，现有部分设备的生产效率也有所下降；本次募投新增产能的上 线将通过机械设备升级以及工艺配方优化提升手模运行车速，提高生产效率，同时 降低能源和物料消耗。此外，本次新增产能建设过程中将煤炭锅炉改装为天然气锅 炉和煤粉锅炉，可以进一步降低污染物的排放，实现向清洁能源逐步转型的过渡。 3、项目实施的可行性分析 （1）PVC 手套产品市场容量保持稳步增长 1-1-2-146 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 受到消费水平和消费能力等因素的影响，PVC 手套的市场主要集中在欧洲、北 美、日本等发达国家和地区，已经在上述终端市场中形成了稳定的消费群体。据不 完全统计，上述发达国家和地区约有 30%的人每天需要使用一次性手套（包括乳胶 手套、PVC 手套）2-3 次，其中 PVC 手套年需求量约为 900 亿支。随着中国大陆地 区的消费水平的日益提高，越来越多的家庭更加注意穿戴手套的重要作用而开始使 用手套。因此未来 PVC 手套在保持发达国家和地区市场稳定需求的同时，随着国内 及其他新兴市场在医疗、工业、餐饮等领域健康防护意识的增强和其对防护产品需 求的持续上升，PVC 手套的整体市场容量也将继续保持稳步增长。 （2）成熟的营销渠道以及平台整合优势有助于提升新增产能的经济效益 成熟的营销渠道有利于新增产能经济利益的快速变现。在国际市场，公司产品 已覆盖 5 大洲 110 余个国家，公司充分利用战略营销和对冲机制，努力开拓东欧、 中东和南美等新兴市场，持续扩大 PVC 产品的客户群体。在国内市场，公司采用“线 下+线上双轮驱动”的发展策略，使得产品在电子工业市场、医院、OTC 以及线上 店铺等各个渠道并行销售，客户群体进一步拓展，粘性进一步增强。此外，依托于 集团架构的平台优势。发行人深入推进标准化运营改善，推动企业降本增效，实现 内部运营价值链环节的系统性降低成本，提升内在盈利能力。 （3）项目建设符合国家的产业发展政策 发行人年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目符合国家产业政策，参见本募集说 明书之“第八章 募集资金运用”之“（三）第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套） 项目”之“2、项目实施的可行性分析”之“ （1）项目建设符合国家的产业发展政策” 。 4、项目建设地址及建设周期 本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面 积 82.2 亩，建筑面积 3.1 万平方米。项目建设周期为 12 个月，建设投资第一年 100% 全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷 80%，第二及以后各 年为 100%。 5、募投项目的具体建设内容 本项目拟建设年生产能力 40 亿支/年的 PVC 健康防护手套生产线及其他配套设 施，主要建设工程包括厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，其它辅助设 1-1-2-147 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 施及公用工程依托厂区原有设施，拟采购包括配电室设备、生产线主要设备、配料 设备、水系统设备、烟气处理设备、供热系统设备在内的国内外各类先进设备。 6、项目投资概算和经济效益评价 （1）投资估算 本项目建设投资总额约为 31,000 万元，其中项目建设投资 29,833 万元，铺底流 动资金 1,167 万元，本项目拟使用募集资金投资 31,000 万元。具体的投资构成情况 如下表所示： 投资总额（万元） 使用募集资金投 入部分（万元） 建设投资 29,833 29,833 - 1.1 固定资产费用 28,269 28,269 是 1.1.1 工程费用 26,330 26,330 是 1.1.1.1 40 亿支 PVC 手套生产线 24,639 24,639 是 1.1.1.2 配套工程 1,561 1,561 是 1.1.1.3 工器具及生产家具购置费 130 130 是 1.1.2 固定资产其他费用 1,939 1,939 是 1.2 其他资产费用 150 150 否 1.3 预备费 1,413 1,413 否 2 铺底流动资金 1,167 1,167 否 合计 31,000 31,000 - 序号 项目 1 是否属于 资本性投入 （2）经济效益评价 本项目完全达产后预计新增年营业收入 42,000 万元，预计新增年均净利润 4,927 万元，项目经济效益良好。 7、新增资产未来摊销及折旧情况 本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示： 项目 年产 40 亿支 PVC 健康防护手 套项目 每年新增摊销 （万元） 30 每年新增折旧 （万元） 新增摊销折旧合计占 2018 年净利润比例 2,399 6.84% 本项目新增折旧及摊销金额占发行人 2018 年度净利润的比例仅为 6.84%。随着 发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一 1-1-2-148 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 步降低。 8、项目备案及环评情况 该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839） 以及临朐县环境保护局出具的关于《山东蓝帆新材料有限公司年产 40 亿支 PVC 健 康防护手套项目环境影响报告表》的审批意见（临环审表字【2018】54 号）。本项 目的备案及环评手续目前均已办理完毕。 前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。 （5）募投项目用地已落实 本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面 积 82.2 亩，建筑面积 3.1 万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）临 朐县不动产权第 0007405 号” 《不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街道，沂 山路以南，不动产单元号为 370724002298GB00035W00000000，权利类型为出让， 用途为工业用地，面积为 54,824.00 平方米，使用期限至 2069 年 5 月 22 日。 （五）收购武汉必凯尔 100%股权项目 1、本项目概况 本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔的 全部股权。通过本次收购，有利于提高公司健康防护业务与必凯尔急救护理业务的 协同效应，进一步提升公司经营业绩。本项目拟用募集资金 28,600 万元，全部用于 武汉必凯尔收购价款支付。 （1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况 公司名称 武汉必凯尔救助用品有限公司 法定代表人 隋建勋 成立日期 2010 年 8 月 19 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 1,845.04 万元 公司地址 武汉市江汉区青年路 66-5 号招银大厦 4 层 7 室 经营范围 I、II 医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营； 自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动） 。 1-1-2-149 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 ① 主营业务 武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救 援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了 长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。 标的公司主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品等，与发行人健康防 护手套同属于中低值医用耗材行业，不存在重大差异。收购标的公司可以进一步丰 富公司健康防护板块产品种类并形成协同配套。通过整合标的公司拥有的优势资源， 公司也可在一定程度上降低运营成本。 武汉必凯尔采购主体主要为下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，采购 原材料主要包括原料、包装材料、半成品、成品四大类。 标的公司生产模式为按订单生产，主要生产环节包括裁剪、折叠、缝制、包装、 组装以及部分环节的灭菌。 标的公司销售模式以经销为主，销售收入绝大部分来自境外。标的公司主要客 户为境外大型急救箱包、医用敷料产品贸易商以及汽车部件配饰产品经营商。最近 一年一期标的公司前五大客户主要国外大型汽车部件配饰产品的生产贸易商及急救 箱包等急救用品的生产贸易商。标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，报告 期内较为稳定。 标的公司核心优势在于较强的供应链整合能力，能够以有竞争力的价格提供高 品质的产品。 武汉必凯尔原为上市公司健康防护手套业务的下游客户。武汉必凯尔的产品线 与公司健康防护手套均属基础医疗耗材，与公司积极推进医疗健康和健康防护领域 的升级转型战略高度契合。 该募投项目的实施是公司积极推进健康防护板块业务转型升级的重要举措，武 汉必凯尔及其子公司的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品是公司主营业务健 康防护板块拓展的新产品，与已有的健康防护手套等产品共同构成健康防护板块的 产品组合。因此，该募投项目属于在原有业务基础上拓展新的产品组合以完善业务 布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。 1-1-2-150 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 ② 最近三年股权变化情况 自武汉必凯尔自 2010 年 8 月设立后至蓝帆巨擎入股，共经历了两次增资、一次 股权（股份）转让，近三年必凯尔股权变动情况如下： 1）2016 年 12 月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让 2016 年 9 月 28 日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资 中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯 尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司 40.91%的股权 625.91 万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司 40.91%的股权 625.91 万元出资，股权转让款为 4,500 万元。 2016 年 9 月 28 日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资 中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯 尔救助用品有限公司之增资协议书》 ，协议约定蓝帆巨擎出资 2,265 万元对武汉必凯 尔进行增资，其中 315.04 万元计入注册资本，1,949.96 万元计入资本公积。 2016 年 11 月 5 日武汉必凯尔召开股东大会，审议通过公司注册资本变更为 1,845.04 万元，股东樊芙蓉将其在公司的 40.91%股权 625.91 万元出资转让给蓝帆巨 擎，变更后股东樊芙蓉出资额为 521.59 万元，股东隋建勋出资额为 382.50 万元，股 东蓝帆巨擎出资额为 940.95 万元，同意修改后的公司章程。 2016 年 12 月 5 日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。 此次增资及股权转让完成后，武汉必凯尔的股权结构如下： 序号 股东 注册资本出资额（万元） 1 樊芙蓉 521.59 28.27 2 隋建勋 382.50 20.73 3 蓝帆巨擎 940.95 51.00 1,845.04 100 合计 出资比例（%） 2）2017 年 1 月，武汉必凯尔第三次股权转让 2016 年 12 月 29 日，武汉必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公 司 4.27%股权（对应 78.78 万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额 为 442.81 万元，股东隋建勋出资额为 461.28 万元，股东蓝帆巨擎出资额为 940.95 1-1-2-151 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 万元；同意修改公司章程。 2016 年 12 月 29 日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有 的公司 4.27%股权（对应 78.78 万元注册资本）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接 受转让方樊芙蓉在公司 4.27%股权（对应 78.78 万元注册资本）。该次股权转让为夫 妻间的不涉税的股份赠与。 2017 年 1 月 24 日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。 此次次股权转让完成后武汉必凯尔的股权结构如下： 序号 股东 注册资本出资额（万元） 1 隋建勋 461.28 25.00 2 樊芙蓉 442.80 24.00 3 蓝帆巨擎 940.95 51.00 1,845.04 100.00 合计 出资比例（%） 此次股权转让完成后，截至交易各方签署《关于武汉必凯尔救助用品有限公司 之股权转让框架协议》时，武汉必凯尔的股权结构未发生过变更。 （2）武汉必凯尔股权结构 截至 2019 年 6 月 30 日，武汉必凯尔的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 蓝帆巨擎 940.95 51.00 隋建勋 461.28 25.00 樊芙蓉 442.81 24.00 合计 1,845.04 100.00% 根据武汉必凯尔的工商底档、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站公开 查询，截至 2020 年 4 月 29 日，武汉必凯尔股东所持该公司的股权清晰，不存在抵 押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。 根据上市公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于 2019 年 9 月 20 日共同签署 的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝 帆巨擎“作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为， 标的公司及其子公司的股权权属清晰、完整，不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷， 不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限 1-1-2-152 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 制转让的承诺或安排”。 此外，如因卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎向上市公司所转让的标的公司股权 存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致上市公司遭受任何损失的，卖方隋建 勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎应当各自承担相应不利后果，包括但不限于给上市公司造成 的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法 律责任。 综上所述，收购武汉必凯尔 100%股权项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有 权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形。 根据武汉必凯尔及相关控股子公司的《企业信用报告》及标的公司书面确认、 根据中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、 人民法院公告网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站公开查询、标 的公司所属辖区相关主管部门出具的《合规证明》及标的公司书面确认，以及《关 于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，截至 2020 年 4 月 29 日，收购武 汉必凯尔 100%股权项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。 ① 武汉必凯尔控股股东基本情况 蓝帆巨擎为武汉必凯尔的控股股东。蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行 政 管 理 局 于 2016 年 8 月 22 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰）， 成立日期为 2016 年 8 月 22 日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资 产管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 巨擎投资管理有限责任公司 普通合伙人 2,500 5.00 2 山东省金融资产管理股份有限公 司 有限合伙人 30,000 60.00 3 蓝帆医疗股份有限公司 有限合伙人 17,500 35.00 - 50,000 100 合计 ② 主营业务情况 1-1-2-153 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ③ 蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联 方 根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名 委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由 有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资 决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长及 蓝帆投资董事，孙传志先生为公司董事及蓝帆投资董事，两人均为公司及蓝帆投资 的关键管理人员。因此，蓝帆巨擎属于公司关键管理人员及蓝帆投资关键管理人员 能够施加重大影响的企业，属于公司及其控股股东蓝帆投资的关联方。 ④ 本次收购已经履行合适的审批程序 本次收购武汉必凯尔 100%股权交易构成关联交易的相关事项已通过公司第四 届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及 2019 年第二次临时股东 大会决议通过。独立董事也对本次关联交易发表了独立董事意见及事前认可。 （3）武汉必凯尔主要财务数据 最近两年及一期，武汉必凯尔主要财务指标情况如下： 2019.6.30/ 2019 年 1-6 月 项目 2018.12.31/ 2018 年度 单位：人民币万元 2017.12.31/ 2017 年度 总资产 10,972.67 9,964.97 7,782.85 净资产 8,972.22 7,995.73 6,245.21 营业收入 10,460.39 20,104.11 17,415.13 营业利润 1,327.22 2,381.30 2,149.15 净利润 976.49 1,750.51 1,627.85 注：2018 年及 2019 年 1-6 月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2019] 第 3-00514 号）；2017 年数据未经审计。 武汉必凯尔最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下： ①合并资产负债表 单位；人民币元 项 目 2019 年 6 月 30 日 1-1-2-154 2018 年 12 月 31 日 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项 目 募集说明书摘要 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 46,053,817.00 36,152,110.33 应收账款 24,849,908.77 23,055,813.36 预付款项 2,797,871.12 3,917,245.63 其他应收款 4,263,685.81 4,764,942.58 存货 22,071,792.51 22,434,778.51 881,331.15 868,451.74 100,918,406.36 91,193,342.15 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 1,110,692.00 其他权益工具投资 1,110,692.00 固定资产 4,937,974.93 5,044,009.93 在建工程 673,374.34 241,075.21 无形资产 62,877.79 65,385.33 长期待摊费用 1,206,643.62 1,386,153.68 递延所得税资产 438,067.86 316,510.17 其他非流动资产 378,690.00 292,500.00 非流动资产合计 8,808,320.54 8,456,326.32 资产总计 109,726,726.90 99,649,668.47 应付账款 11,150,135.67 7,860,023.32 预收款项 1,915,807.31 3,004,091.46 应付职工薪酬 2,133,618.38 2,020,230.46 应交税费 2,828,693.61 4,132,829.93 其他应付款 1,976,316.29 2,675,238.40 20,004,571.26 19,692,413.57 20,004,571.26 19,692,413.57 实收资本 18,450,409.00 18,450,409.00 资本公积 19,596,954.80 19,596,954.80 盈余公积 3,535,681.95 3,535,681.95 流动负债： 流动负债合计 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 1-1-2-155 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项 募集说明书摘要 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 未分配利润 48,139,109.89 38,374,209.15 归属于母公司所有者权益合计 89,722,155.64 79,957,254.90 所有者权益合计 89,722,155.64 79,957,254.90 负债和所有者权益总计 109,726,726.90 99,649,668.47 少数股东权益 ②合并利润表 单位；人民币元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 104,603,921.82 201,041,122.95 80,621,669.96 157,609,839.90 税金及附加 197,945.66 458,876.21 销售费用 6,429,166.34 11,251,547.05 管理费用 4,593,399.57 8,499,584.21 财务费用 -426,571.89 -631,640.88 加：其他收益 191,200.00 562,036.00 一、营业收入 减：营业成本 投资收益（损失以“－”号填列） 13,575.00 信用减值损失（损失以“－”号填列） -107,280.46 资产减值损失（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -615,506.44 13,272,231.72 23,813,021.02 加：营业外收入 53,401.90 149,619.56 减：营业外支出 148,571.21 234,590.44 13,177,062.41 23,728,050.14 3,412,161.67 6,222,921.14 9,764,900.74 17,505,129.00 9,764,900.74 17,505,129.00 9,764,900.74 17,505,129.00 9,764,900.74 17,505,129.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 1-1-2-156 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 项 募集说明书摘要 目 2019 年 1-6 月 归属于母公司股东的综合收益总额 2018 年度 9,764,900.74 17,505,129.00 归属于少数股东的综合收益总额 （4）主要资产情况 ①房产及土地情况 截至 2019 年 6 月末，武汉必凯尔及其子公司不存在自有房产及土地。 ②商标和专利情况 截至 2019 年 6 月末，武汉必凯尔及其子公司拥有 12 项专利权，包括 8 项实用 新型专利，1 项发明专利，3 项外观设计专利；在境内拥有 74 项注册商标，在境外 拥有 8 项注册商标。最近两年及一期，武汉必凯尔资产规模和经营成果稳步增长。 ③资质和许可情况 武汉必凯尔及其子公司取得了从事经营业务所必须的资质和许可，具体如下： 1）武汉必凯尔 截至 2020 年 4 月 29 日，武汉必凯尔持有如下开展经营业务所需要的资质证书： 序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 发证部门 发证时间 - 03027335 - - 2017 年 2 月7日 - 4201969863 长期 武汉海关现 场业务处 2013 年 9 月 22 日 长期 武汉市食品 药品监督管 理总局 2019 年 9 月4日 对外贸易经 营者备案登 记表 海关报关单 位登记注册 证书 1. 2. 第二类医疗 器械经营（批 发）备案 3. II 类：6864 医用 卫生材料及敷 料；14-注输、护 理和防护器械 - 2）湖北高德 截至 2020 年 4 月 29 日，湖北高德持有如下开展生产、经营业务所需要的资质 证书： （i）企业从事医疗器械生产和经营取得的境内许可、备案 序号 证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期至 1. 医疗器械 经营企业 III 类：6831 医用 X 射线附属设备 鄂 090054 号 湖北省黄冈市食 品药品监督管理 2016 年 8 月 22 日 2020 年 5 月7日 1-1-2-157 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 序号 2. 3. 证书名称 资质内容 许 可 证 （ 第 三 类） 及部件、6832 医 用高能射线设 备 、 6854 手 术 室、急救室、诊 疗室设备及器 具、6858 医用冷 疗、低温、冷藏 设备及器具、 6864 医 用 卫 生 材料及敷料、 6865 医 用 缝 合 材料及粘合剂、 6866 医 用 高 分 子材料及制品 募集说明书摘要 证书编号 发证部门 发证时间 有效期至 局 医疗器械 生产许可 证（第二 类） 二类 6864 医用 卫生材料及敷料 鄂食药监械 生 产 许 20100234 号 湖北省食品药品 监督管理局 2016 年 8 月 25 日 2020 年 9 月1日 第一类医 疗器械生 产备案凭 证 I 类：6801-2-基 础外科用剪， 6801-4- 基 础 外 科 用 镊 夹 ， 6856-3- 病 人 移 动辅助设备， 6858-1- 冷 敷 材 鄂 黄 食 药 监 料 与 器 具 ， 械 生 产 备 6864-1- 防 护 用 20160006 号 品，6864-2-病人 护理、急救用品， 6864-3- 敷 料 ， 6864-4- 肢 体 加 压用品，6866-3病人防护用品 湖北省黄冈市食 品药品监督管理 局 2017 年 8 月 22 日 长期 证书编号 发证部门 发证时间 有效期至 鄂黄冈械备 20160011 号 鄂黄冈械备 20160024 号 鄂黄冈械备 20160010 号 鄂黄冈械备 20160026 号 鄂黄冈械备 20160023 号 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 20 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 鄂黄冈械备 湖北省黄冈市食品 2016 年 12 2021 年 12 （ii）境内医疗器械注册备案 序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 证书名称 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 资质内容 弹性绷带 检查手套 冰袋 石膏绷带 软式夹板 医用胶带 1-1-2-158 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 序号 证书名称 资质内容 器械备案 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 第一类医疗 器械备案 急救毯 急救包 急救绷带 医用隔离 面罩 医用镊 敷料贴（创 可贴） 医用棉片 敷料剪 医用棉签 止血带 护理包 募集说明书摘要 证书编号 发证部门 发证时间 有效期至 20160017 号 药品监督管理局 月 07 日 月 06 日 鄂黄冈械备 20160022 号 鄂黄冈械备 20170012 号 鄂黄冈械备 20180023 号 鄂黄冈械备 20180028 号 鄂黄冈械备 20160019 号 鄂黄冈械备 20160008 号 鄂黄冈械备 20160015 号 鄂黄冈械备 20160009 号 鄂黄冈械备 20160025 号 鄂黄冈械备 20160020 号 鄂黄冈械备 20170011 号 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 湖北省黄冈市食品 药品监督管理局 2016 年 12 月 07 日 2017 年 8 月 22 日 2018 年 7 月 10 日 2018 年 7 月 10 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 2017 年 08 月 22 日 2021 年 12 月 06 日 2022 年 8 月 21 日 2023 年 7 月 09 日 2023 年 7 月 09 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2021 年 12 月 06 日 2022 年 08 月 21 日 （iii）医疗器械产品及其生产的境外注册、认证 2016 年 3 月 15 日，湖北高德取得 TÜV Rheinland LGA Products GmbH 颁发的 CE 证书（注册号：DD601083390001） ，并于 2019 年 12 月 9 日取得了该等证书的更 新（注册号：DD601403610001） ，生产的常规医疗器械产品通过了欧盟 CE 认证， 有效期至 2021 年 3 月 14 日。 2019 年 7 月 18 日，湖北高德取得 BSI GroupAmerica Inc 颁发的 MDSAP 注册证 书（证书编号：MDSAP699696），认定湖北高德的香港医疗器械的设计、生产制造、 销 售 符 合 “ ISO 13485:2016 、 澳 大 利 亚 “ Therapeutic Goods (Medical Devices) Regulations,2002,Schedule 3 Part 4-Production Quality Assurance Procedure”、加拿大 “ a-Medical Devices Regulations-Part 1-SOR 98/282”以及美国“US-21 CFR 820, 21 CFR 803, 21 CFR 806, 21 CFR 807-Subparts A to D”等标准。 2016 年 3 月 15 日，湖北高德取得 TÜVRheinland LGA Products GmbH 颁发的认 证证书（注册号：SX601083400001），湖北高德于 2019 年 12 月 9 日取得了该等认 证证书的更新（注册号：SX601403600001），认定湖北高德的医疗器械的质量管理 1-1-2-159 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 体系已通过年度审核，符合 ENISO13485:2016 的要求，证书有效期为 2019 年 12 月 9 日至 2022 年 7 月 10 日。 湖北高德就 27 项医疗产品办理了美国 FDA 认证，注册类别为 I 类，PAD, ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT 的注册种类为 U 类，具体情况如下： 序号 产品分类名称 产品代码 注册号 1. DRESSING,WOUND,OCCLUSIVE NAD 878.4020 2. DISINFECTANT,MEDICALDEVICES LRJ 880.6890 3. BEDDING,DISPOSABLE,MEDICAL KME 880.6060 4. SCISSORS,CENERAL,SURGICAL LRW 878.4800 5. FORCEPS HTD 878.4800 6. PACK,HOTORCLOD,DISPOSABLE IMD 890.5710 7. ACCESSORY,SURGICAL,APPAREL LYU 878.4040 8. BANDAGE,LIQUID,SKINPROTECTANT NEC 880.5090 9. COTTON,ROLL EFN 872.6050 10. MASK,SCAVENGING KHA 868.5590 11. BANDAGE,ELASTIC FQM 880.5075 12. BANDAGE,CAST ITG 890.3025 13. ANAEROBICBOXGLOVE JTM 866.2120 14. FIRSTAIDKITWITHOUTDRUG OHO 878.4014 15. MASK,OXYGEN,NON-REBREATHING KGB 868.5570 16. SOLUTION,ISOTONIC JCE 864.4010 17. DRESSING,WOUND,HYDROGEL WITHOUTDRUGAND/ORBIOLOGIC NAE 878.4022 18. GAUZE/SPONGE,NONRESORBABLEFOREXTERNALUSE NAB 878.4014 19. GAUZE/SPONGE,INTERNAL,X-RAYDETECTABLE GDY 878.4450 20. PAD,ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT LKB - 21. SLING,ARM ILI 890.3640 22. STETHOSCOPE,MANUAL LDE 870.1875 23. APPLICATOR,ABSORBENTTIPPED,NON-STER ILE KXF 880.6025 24. FINGERCOT LZB 880.6250 25. TAPEANDBANDAGE,ADHESIVE KGX 880.5240 26. DRESSING,COMPRESSION MHW 880.5075 27. PAD,EYE HMP 878.4440 1-1-2-160 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2019 年 7 月，团风县市场监督管理局进行访谈确认，2017 年至今，湖北高德遵 守医疗器械相关法律法规及规范性文件，合法经营，生产的产品和从事的生产经营 活动与其具备的资质、许可、备案相符，不存在不具备或者超越相关资质、备案、 许可违规经营的情况。 （5）武汉必凯尔的评估及定价情况 ① 本次标的资产的评估及交易作价情况 中联评估就武汉必凯尔拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公 允价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1553 号，以下简称“《武汉必凯 尔资产评估报告》 ”） 。 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对武汉必凯尔进行评估，并以收 益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《武汉必凯资产评估报告》 ，采用 资产基础法评估，武汉必凯尔截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净资产账面价值 8,199.14 万元， 评估值 9,462.16 万元， 评估增值 1,263.02 万元，评估增值率为 15.40 %； 采用收益法评估，武汉必凯尔在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权 益为 8,972.22 万元，评估值为 28,603.25 万元，评估值增值 19,631.0304 万元，评估 增值率为 218.80%。 根据发行人与武汉必凯尔股东签署的股权转让协议，参照上述评估值并综合考 虑各方因素，各方确认，本次武汉必凯尔股权转让总价款为 28,600 万元。 ②最近三年武汉必凯尔股权转让交易作价情况 1）2016 年 9 月，蓝帆巨擎入股 2016 年 9 月，蓝帆巨擎与隋建勋、樊芙蓉签订《股权转让协议书》及《增资协 议书》，蓝帆巨擎以 7.19 元/股的价格，受让隋建勋、樊芙蓉持有的武汉必凯尔 625.91 万股股份，股权转让价款合计 4,500 万元，并向武汉必凯尔增资 2,265 万元，股权转 让及增资完成后，蓝帆巨擎合计持有武汉必凯尔 51%股权。该次股权转让及增资定 价系双方协商确定，对应武汉必凯尔 100%股权价值为 13,265.84 万元。 2）2017 年 1 月，樊芙蓉与隋建勋之间的股份赠与 1-1-2-161 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2016 年 12 月 29 日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有 的公司 4.27%股权（对应 78.78 万元注册资本）转让给受让方隋建勋，该次股权转让 为夫妻间的不涉税的股份赠与，因此不涉及评估与交易作价。 ③ 最近三年必凯尔股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性 1）本次股权转让与前次股权（2016 年 12 月）转让的 P/E 倍数 根据本次收购收益法评估测算，武汉必凯尔 2019 年的预测净利润约为 1,994.47 万元，本次收购评估最终选取了收益法的评估值 28,603.25 万元，按照评估值和预测 净利润的 P/E 倍数约为 14.34 倍。 在蓝帆巨擎前次（2016 年 12 月）对武汉必凯尔进行增资时，武汉必凯尔整体 投前估值为 11,000 万元。根据大信所出具的审计报告，武汉必凯尔（合并口径）2016 年度实现的净利润为 685.83 万元，按照投前估值和当年实现净利润的 P/E 倍数为 16.04 倍。 2）本次股权转让与前次股权（2016 年 12 月）转让交易作价差异主要系武汉必 凯尔盈利能力显著增强 本次蓝帆医疗收购武汉必凯尔 100%股权项目与 2016 年蓝帆巨擎入股时的交易 的估值差异主要由武汉必凯尔发展阶段及基本面差异、交易条款设置等因素相关。 其中，2016 年蓝帆巨擎收购武汉必凯尔后，武汉必凯尔的基本面有了显著改善，在 急救包领域不断深挖欧洲市场、开拓美国市场，并开发医用敷料业务，提升盈利能 力。2015 年及 2018 年，武汉必凯尔净利润分别为 231.33 万元及 1,750.51 万元，年 均复合增长率达 96.33%，盈利能力实现了显著增厚。 2、项目实施的必要性分析 本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔 51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。 通过本次收购武汉必凯尔 100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，有利于武 汉必凯尔更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规 模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应， 从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持 续发展。 1-1-2-162 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3、项目实施的可行性分析 （1）符合发行人的战略转型方向 公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康 防护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道， 进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于 公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。 （2）武汉必凯尔的主营业务与公司形成协同效应 武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救 援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了 长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防 护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公 司可以合理利用武汉必凯尔拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营 服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。 （3）符合国家产业政策 根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011 年本） 》（2013 年修正版），医 疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展类行 业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2020 年 1 月 1 日生效） ，应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品为国家鼓励发 展类行业。收购武汉必凯尔 100%股权项目中标的公司及其子公司致力于研发、生产、 销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，符合国家产业政 策。 4、项目投资概算及支付安排 本项目拟用募集资金 28,600 万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。 截至 2020 年 4 月 29 日，本次可转债发行尚待取得中国证监会核准，本次股权 转让协议的生效条件尚未满足，发行人尚未支付任何股权转让价款。本次募集资金 不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。 根据本次股权转让协议，公司应当向隋建勋支付股权转让款 7,150 万元、向樊 1-1-2-163 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 芙蓉支付股权转让款 6,864 万元，股权转让款分三期进行支付；应当向蓝帆巨擎支 付股权转让款 14,586 万元，将在本次可转债募集资金到账之日起 10 个工作日内一 次性完成支付。 5、股权转让协议的主要内容 （1）合同签订主体及签订时间 2019 年 9 月，公司与隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎共同签署了《关于武汉必凯尔 救助用品有限公司之股权转让协议》 。 （2）交易方案 公司拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让隋建勋、樊 芙蓉及蓝帆巨擎所持武汉必凯尔 100%的股权。其中，隋建勋、樊芙蓉将其所持有武 汉必凯尔 49％的股权转让给公司，蓝帆巨擎将其所持有武汉必凯尔 51％的股权转让 给公司。 （3）交易作价 根据中联评估出具的《武汉必凯尔资产评估报告》 ，以 2019 年 6 月 30 日为评估 基准日，武汉必凯尔经评估净资产值为 28,603.25 万元。参照上述评估值并综合考虑 各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为 28,600 万元。其中，公司应当向隋建 勋支付股权转让款 7,150 万元、向樊芙蓉支付股权转让款 6,864 万元，向蓝帆巨擎支 付股权转让款 14,586 万元，支付方式均为现金。 （4）交易款项支付安排 公司对隋建勋、樊芙蓉的股权转让款分三期进行支付，具体如下： ①第一期股权转让款：以公司拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起 10 个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具 2019 年 度审计报告之日起 10 个工作日内孰晚为准，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第一期股权 转让款，支付比例为 29%。其中，向隋建勋支付 2,073.50 万元，向樊芙蓉支付 1,990.56 万元。 ②第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯 尔出具 2020 年度审计报告之日起 10 个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第二 1-1-2-164 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 期股权转让款，支付比例为 33%。其中，向隋建勋支付 2,359.50 万元，向樊芙蓉支 付 2,265.12 万元。 ③第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯 尔出具 2021 年度审计报告之日起 10 个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第三 期股权转让款，支付比例为 38%。其中，向隋建勋支付 2,717.00 万元，向樊芙蓉支 付 2,608.32 万元。 其中，公司各期向隋建勋、樊芙蓉实际支付的股权转让款，需在上述各期股权 转让款的基础上，扣除隋建勋、樊芙蓉因武汉必凯尔未完成当期相应年度业绩承诺 而应向公司支付的补偿款金额。 公司对蓝帆巨擎的 14,586 万元股权转让款，在公司拟发行的可转换公司债券募 集资金到账之日起 10 个工作日内，由公司向蓝帆巨擎一次性支付完成。 （5）业绩承诺 ①业绩指标 隋建勋、樊芙蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向公司承诺：以 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度作为“业绩承诺期”， 武汉必凯尔各年度实际实现的净利润 （以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,027 万元、2,268 万元、2,509 万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的 净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。 ②补偿方式 业绩承诺期内，武汉必凯尔截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低 于同期累计承诺的净利润数，否则隋建勋、樊芙蓉应对公司予以补偿。补偿方式具 体约定如下： 当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×武汉必凯尔 100%股权对应股 权转让款金额-隋建勋、樊芙蓉累计已向公司补偿金额。 A、对于第一个业绩补偿年度（2019 年度）和第二个业绩补偿年度（2020 年度） ， 1-1-2-165 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 按照上述公式计算当期补偿款金额后： 若当期补偿款金额大于 0 的，隋建勋、樊芙蓉应当以当期应取得的股权转让款 金额为限向公司进行补偿。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、樊芙蓉支付的 股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩 余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应获股权转让款 全部支付完成（如能） ，公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付；若当期补偿款 金额小于 0，则取值为 0，隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，公司亦无需向隋建勋、 樊芙蓉另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。 B、对于第三个业绩补偿年度（2021 年度） ，按照上述公式计算当期补偿款金额 后： 若当期补偿款金额大于 0 的，隋建勋、樊芙蓉应按照计算所得当期补偿款金额 向公司进行补偿。但隋建勋、樊芙蓉向公司累计支付的各期补偿款，以武汉必凯尔 100%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、 樊芙蓉支付的股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权 转让款尚有剩余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应 获股权转让款全部支付完成（如能） ，公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付； 若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由隋建勋先行向公司补足直 至隋建勋已承担的累计补偿款（包括公司已抵扣的对隋建勋的股权转让款、抵扣之 外隋建勋已承担的补偿款）达到武汉必凯尔 25%股权对应的股权转让款金额，后续 由樊芙蓉就未尽差额部分向公司补足直至樊芙蓉已承担的累计补偿款（包括公司已 抵扣的对樊芙蓉的股权转让款、抵扣之外樊芙蓉已承担的补偿款）达到武汉必凯尔 24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由隋建勋及樊芙蓉二共同 承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任；若当期补偿款金额小于 0 的，则 隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系公司应向隋 建勋、樊芙蓉支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至隋建 勋、樊芙蓉。但公司向隋建勋、樊芙蓉累计支付的款项（包括各期股权转让款及业 绩补偿调整款项） ，以武汉必凯尔 49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相 应的业绩补偿调整款项，公司应当先向樊芙蓉支付，直至截至当期樊芙蓉累计应取 得的股权转让款已全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支 1-1-2-166 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 付。 公司承诺，将充分尊重隋建勋在业绩承诺期内对武汉必凯尔的经营管理职能， 武汉必凯尔关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由 武汉必凯尔决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》 进行决策。 （6）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方 违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或 存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因法律或政策限制，或因公司的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审 议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相 关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公司债券、公司本次发行的 可转换公司债券未能完成资金募集等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何 一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方 怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。 自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或另有约定外，任何一方单方终 止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方 怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成，或任何一方在 本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在 本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能 完成的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足 额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、 评估费用、财务顾问费用、律师费用、公证费用、差旅费用等。 （7）过渡期损益安排 武汉必凯尔在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业 资格的审计机构出具专项审计报告进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前 1-1-2-167 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准） ，出具专项审计报告。 武汉必凯尔在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的武汉 必凯尔所有，产生的亏损由隋建勋、樊芙蓉于专项审计报告出具之日起 30 日内以现 金方式向公司全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示 的过渡期间武汉必凯尔合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内武汉必凯 尔不得进行分红，武汉必凯尔交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由武汉必凯 尔交割日后的股东即公司享有。 隋建勋、樊芙蓉、蓝帆巨擎向公司保证，在过渡期内，未经公司书面允许，不 会对武汉必凯尔及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、 安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置武汉必凯尔及其子公司的股权； ③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商 业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收 购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上 设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或 奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关武汉必凯尔及其子 公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对武汉必凯尔 生产经营造成重大影响的事项。 （8）同业竞争及竞业禁止 自本协议签署之日起至交割日后 5 年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任 职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理 努力协助武汉必凯尔在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业 务。若隋建勋在上述 5 年期满后任一时间离职的，自其离职后的 3 年内，未经公司 的书面许可，隋建勋不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与武汉必凯尔或 其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性 业务” ），亦不得直接或间接地在任何与武汉必凯尔或其子公司构成竞争性业务的实 体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于 武汉必凯尔利益的行为，包括但不限于：①控股、参股或间接控制从事竞争性业务 的公司或其他组织，或者在该等公司或其他组织中任职；②向从事竞争性业务的公 司或其他组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；③直接或间接地从竞争 1-1-2-168 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；④作为委托人、代理人、 股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份单独或与任何其它第三方一起 从事任何与武汉必凯尔及其子公司目前开展的或将来规划的业务直接或间接相竞争 的任何活动或在任何该等相竞争的活动中拥有任何形式的权益；⑤以任何形式争取 与公司、武汉必凯尔或其子公司业务相关的客户，或和公司、武汉必凯尔或其子公 司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是武汉必凯尔或 其子公司在本次股权转让完成前的或是本次股权转让完成后的客户；⑥以任何形式 通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从武 汉必凯尔或其子公司离任的任何人；⑦以任何形式争取雇用武汉必凯尔或其子公司 届时聘用的员工。 隋建勋、樊芙蓉确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、 子女的配偶及其他亲属。若隋建勋、樊芙蓉拥有（包括但不限于以控股或参股的方 式）与武汉必凯尔相同或相近业务的经营性资产，则隋建勋、樊芙蓉应当书面告知 公司并且在收到公司书面通知后 30 日内将该等经营性资产无偿转让至武汉必凯尔 名下。若隋建勋、樊芙蓉违反上述约定的，应当赔偿武汉必凯尔的全部损失并向公 司支付本次股权转让总价款的 30%作为违约金，隋建勋及樊芙蓉之间无条件承担连 带责任。 隋建勋、樊芙蓉承诺，在本协议签订后，将按照公司要求促使武汉必凯尔的关 键人员与武汉必凯尔签订符合本协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业 禁止协议》 ，以确保该等关键人员遵守以下义务： ①自本协议签订之日起，在武汉必凯尔及其子公司的任职时间不得少于 3 年。 ②该等关键人员应当遵守包括但不限于下述竞业禁止义务及保密义务： A、在任职期间不得以任何方式从事与武汉必凯尔业务相竞争的业务（包括但 不限于自己从事或帮助他人从事的方式）； B、该等关键人员因任何原因离职的，自其离职之日起 2 年内，不得在与武汉必 凯尔有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的 业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与武汉必凯尔及其下属 公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位； 1-1-2-169 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 C、该等关键人员在任职期间至离职后 2 年内，不得以任何理由或方式导致武汉 必凯尔的经营团队成员离开武汉必凯尔，也不得以任何名义或形式与离开武汉必凯 尔的经营团队成员合作或投资与武汉必凯尔有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣 武汉必凯尔经营团队成员（包括离职人员） ； D、该等关键人员应当承诺严守武汉必凯尔的秘密，任何时候均不得泄露其所 知悉或掌握的武汉必凯尔技术秘密、商业秘密等信息； E、与武汉必凯尔签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》中所约定的其他义务。 （9）协议生效条件 ①公司内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权 转让事宜。 ②公司拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集 资金到账。 6、项目审批情况 该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批 或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，亦不涉及需新增募投项目用地 的情形。 7、本次业绩承诺具有合理性 （1）武汉必凯尔业绩承诺利润与其盈利能力相符，本次业绩承诺具有合理性 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度（其中 2019 年度为未审计数据）， 武汉必凯尔的营业收入分别为 14,272.92 万元、17,415.12 万元、20,104.11 万元和 22,683.91 万元，年均复合增长率为 16.70%；净利润分别为 1,002.50 万元、1,627.85 万元、1,750.51 万元和 2,705.39 万元，年均复合增长率为 39.22%，显著高于业绩承 诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符， 具有合理性。 （2）武汉必凯尔所属行业发展具有较大的市场空间，本次业绩承诺具有合理性 武汉必凯尔是以急救包（应急医疗救援箱包）为支点和核心的医疗应急救援行 业，其主营业务为各类急救箱包及配套的安全警示背心的出口。急救包箱包按预期 1-1-2-170 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 用途分为车载急救包（含汽车应急包） 、工作场所用急救包、户外、家用、礼品等通 用急救包、灾难逃生应急包等；按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿 大等国家标准的急救包。 急救包已成为发达国家公共及私人场所必备产品的必备产品。德国政府立法规 定，每一辆汽车出厂必须强制配备急救包和反光背心，德国等欧盟国家政府都立法 强制在公共场所、工作场所配置急救包。美国及加拿大法规规定在车站、码头、大 型服务型企业的营业网点、公共交通工具和工作场所必需配备急救包。在日本的公 共场所都配有充足的急救包，每个日本家庭、公司、旅馆、学校也都配有急救包。 现阶段，急救包出口已开始起步。2018 年，我国急救包出口额为 17,628.00 万 美元，2004 年至 2018 年年平均复合增长率为 34.94%，中国已成为全球最大急救包 出口国之一。因此，武汉必凯尔所处的急救包出口行业未来具有较大的市场空间。 2004-2018 年中国急救包出口金额及增长率 资料来源：中国海关总署、中国智研咨询网、中国产业洞察网 （3）隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方对本次业绩补偿的覆盖率已达到 100%， 本次业绩承诺具有合理性 武汉必凯尔为隋建勋与樊芙蓉长期经营，二人合计持有武汉必凯尔 49%的股权， 1-1-2-171 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 业绩承诺方之一隋建勋不仅为标的公司的股东，也为标的公司的重要管理者，能够 对标的公司的经营业绩和管理具有重大影响。同时，根据本次收购武汉必凯尔的《股 权收购协议》 ，自然人隋建勋及樊芙蓉将对业绩承诺期标的公司的承诺业绩的 100% 进行补偿，并以标的公司 100%股权对应股权转让款金额为上限，因此其二人作为业 绩承诺方具有合理性。 8、本次业绩承诺具有可实现性 （1）武汉必凯尔 2019 年盈利情况较好，已提前完成业绩承诺期第一年的承诺 利润 2019 年度，武汉必凯尔营业收入为 22,683.91 万元，净利润为 2,705.39 万元（均 为未审计数据），已完成 2019 年业绩承诺的 133.46%，已完成整体业绩承诺期承诺 总利润近 40%，因此本次业绩承诺具有可实现性。 （2）本次业绩承诺方的具有较强的履约能力 截至 2019 年 12 月 31 日，本次收购的业绩承诺方隋建勋和樊芙蓉的对外投资情 况如下： 业绩承诺方 对外投资企业 注册资本（万元） 武汉必凯尔 隋建勋 樊芙蓉 高格（武汉）咨询服务合 伙企业（有限合伙） 武汉必凯尔 出资比例（%） 1,845.04 25.00 400 97.50 1,845.04 24.00 ① 业绩承诺方具有一定的财务积累 隋建勋、樊芙蓉创办必凯尔并经营多年，积累了一定个人财富；此外，隋建勋、 樊芙蓉前次向蓝帆巨擎出售必凯尔股权获得的 4,500 万元股权转让款也为业绩承诺 的履行提供了经济保障。 ② 业绩承诺方有较强的履约意愿 隋建勋在健康防护和急救护理行业经营多年，有丰富的行业经验和较强的经营 管理能力。根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至交割日后 5 年内，隋 建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，将继续以董事兼总经理的身份协助标的公司 在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。上述长期服务承诺 1-1-2-172 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 说明业绩承诺方具有较强的履约意愿。 综上，本次收购业绩承诺方的具备较强的履约能力和履约意愿，将充分保障武 汉必凯尔在业绩承诺期的持续经营能力。 9、武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控 本次收购完成后，蓝帆医疗将持有武汉必凯尔 100%股权。根据武汉必凯尔的《股 权转让协议》，对主要经营管理人员隋建勋以及核心管理人员的服务期间进行了约 定。在股权收购协议签署日至本次收购交割完成后 5 年内，隋建勋不得辞去标的公 司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商 业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营 业务。同时，对于武汉必凯尔其他核心人员将会与标的公司签署符合股权转让协议 的《劳动（务）合同》、《保密协议》、《竞业禁止》等协议，以确保其在股权转让协 议签署日起 3 年内仍任职于武汉必凯尔及其子公司。因此，武汉必凯尔主要管理人 员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响。 10、标的评估具体情况 （1）收益法评估主要参数假设 ①收入的预测 历史期武汉必凯尔收入增长率约为 15%。预测期武汉必凯尔销售收入增速预测 从 2020 年的约 15%逐年下降到 2024 年的 10%，具体情况如下： 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 收入 26,526 30,170 33,449 36,877 40,549 收入增长率 15% 14% 11% 10% 10% 武汉必凯尔主要销售区域及细分市场包括欧洲、北美洲、医用敷料和中国市场。 欧洲市场必凯尔未来的收入增长点在工业及商超急救包市场，由于欧洲市场对德国 标准的认可以及必凯尔在德国市场的多年培育，未来市场空间较大，欧洲市场综合 增长率可达到 15%；北美洲市场通过与特斯拉及其他大型商超合作，市场需求较大， 综合历史收入增长率谨慎估计该市场收入增长率可达到 20%；医用敷料及中国市场 占武汉必凯尔收入比例较小，预测收入增长率与必凯尔历史期整体增长率相当。综 上，必凯尔收入增长率预测为 10%-15%具有合理性。 1-1-2-173 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 ②毛利率的预测 必凯尔 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的毛利率分别为 22.44%、21.60%、 22.93%，最近两年一期的平均毛利率为 22%左右。公司通过 10 余年的发展，已逐渐 进入成熟期，毛利率较为稳定。未来，随着收入规模的继续扩大，毛利率将略有下 降。预测期毛利率情况如下： 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后 营业收入 26,525.81 30,170.09 33,448.51 36,876.87 40,548.62 40,548.62 成本 20,733.09 23,761.13 26,361.14 29,065.94 31,967.83 31,967.83 毛利率 21.84% 21.24% 21.19% 21.18% 21.16% 21.16% 近两年一期奥美医疗、振德医疗、南卫股份、英科医疗等几家医用敷料及低值 耗材行业公司毛利率水平均值约为 27%左右，稍高于必凯尔的毛利率水平，必凯尔 毛利率参数假设谨慎合理。 ③费用率的预测 a 销售费用率 必凯尔历史期销售费用率分别为 6.19%、5.60%、6.15%。预测期除租赁费用、 职工薪酬考虑一定比率的增长，其他各项费用参考历史期占收入的比例进行估算。 预测期销售费用占营业收入的比率具体如下： 单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 营业收入 26,525.81 30,170.09 33,448.51 36,876.87 40,548.62 40,548.62 销售费用合计 1,649.28 1,843.55 2,027.75 2,211.41 2,408.15 2,408.15 销售费用/营业收入 6.22% 6.11% 6.06% 6.00% 5.94% 5.94% 必凯尔预测期销售费用占营业收入比率与历史期基本一致，具有合理性。 b 管理费用率 必凯尔历史期管理费用率分别为 3.20%、4.23%、4.39%。预测期除职工薪酬考 虑了 10%左右的增长，其他各项费用考虑 5%左右的增长幅度。因此管理费用的增幅 小于收入的增幅，因此预测期管理费用占收入的比率呈下降趋势。稳定期为 3.36%。 具体如下： 1-1-2-174 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及 以后 营业收入 26,525.81 30,170.09 33,448.51 36,876.87 40,548.62 40,548.62 管理费用合计 1,061.70 1,152.69 1,201.38 1,283.82 1,361.29 1,361.29 管理费用/营业收入 4.00% 3.82% 3.59% 3.48% 3.36% 3.36% ④折现率的预测 如前述分析，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例（详见收购介入主动脉 瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目之“7、标的评估具体情况”之“（1） 收益法评估主要参数假设”之“④折现率的预测”）折现率在 9.13%至 12.79%之间， 平均值为 11.24%、中位数为 11.21%。 本次对必凯尔股权价值的收益法评估折现率假设为 10.88%，略低于可比交易案 例的平均值，处于可比交易案例范围内，参数假设合理。 （2）资产基础法评估结论 收购武汉必凯尔 100%股权项目中，标的公司长期股权投资的账面价值合计为 1,014.47 万元，采用资产基础法的评估值为 2,247.77 万元，评估增值 1,233.31 万元， 增值率为 121.57%。具体如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 持股比例 1 湖北高德急救防护用品有限公司 100% 983.47 2,243.78 128.15% 2 上海成瑞医疗科技有限公司 100% 31.00 3.99 -87.13% 1,014.47 2,247.78 121.57% 合计 账面价值 评估价值 增值率 武汉必凯尔长期股权投资中的湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北 高德”）是武汉必凯尔的生产子公司，而母公司武汉必凯尔仅承担销售智能。报告期 内，湖北高德的销售收入和资产规模均实现了稳步增长，截至报告期末净资产为 1,797.81 万元；资产基础法评估价值为 2,243.78 万元，评估增值 445.97 万元，增值 率为 24.81%，资产基础法下对湖北高德的评估增值具有合理性。 （3）可比交易案例情况 本次对必凯尔股权价值评估过程中选取的可比交易案例如下： 1-1-2-175 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 标的公司简称 100%股权 估值 静态 PE（评估基 准日前一完整年 度） 金石东方 海南亚洲制药股份有限公司 216,410.73 22.34 3.66 国药集团 国药控股北京有限公司 278,007.90 12.01 2.61 国药集团 国药控股北京华鸿有限公司 362,240.68 25.02 5.38 国药集团 国药控股北京康辰生物医药有限公司 102,833.76 19.28 3.95 411,817.80 27.83 10.69 100,010.51 30.40 4.34 收购方简 称 国药集团 宜通世纪 国药控股北京天星普信生物医药有限 公司 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公 司 PB 天药股份 金耀药业有限公司 186,994.95 31.40 1.61 东诚药业 南京江原安迪科正电子研究发展有限 公司 160,880.12 24.05 5.45 量子生物 上海睿智化学研究有限公司 234,000.00 19.42 2.77 东阳光科 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 696,817.50 18.31 2.39 润达医疗 上海润林医疗科技有限公司 36,002.86 13.91 3.82 润达医疗 杭州怡丹生物技术有限公司 63,200.00 11.62 3.74 星湖科技 四川久凌制药科技有限公司 39,469.00 11.45 2.31 向日葵 浙江贝得药业有限公司 59,211.79 16.48 1.92 20.25 3.90 16.34 3.19 平均值 蓝帆医疗 武汉必凯尔 28,603.25 注：必凯尔静态 PE 采用 2018 年数据模拟计算。 通过上述分析，被评估单位的 PE 和 PB 倍数均介于可比交易案例之间，本次评 估估值具有谨慎性和合理性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。 （4）评估结论及交易对价的合理性 本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例估值 相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。 11、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配 根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限 公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第 1553 号），武汉必凯尔未来经营 期内盈利预测情况如下： 单位：万元 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 1-1-2-176 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 收入 12,635.61 26,525.81 30,170.09 33,448.51 36,876.87 40,548.62 40,548.62 净利润 1,017.98 2,265.92 2,507.91 2,836.44 3,173.67 3,539.13 3,539.13 基于未来经营期内的盈利预测情况，隋建勋、樊芙蓉作为标的公司的业绩承诺 主体，向发行人承诺：以 2019 年度、2020 年度及 2021 年度作为“业绩承诺期” ， 承诺净利润分别不低于人民币 2,027 万元、2,268 万元、2,509 万元，具体承诺情况 如下： 单位：万元 2019 年 2020 年 2021 年 合计 承诺净利润 2,027 2,268 2,509 6,804 占比 30% 33% 37% 100% 根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，本次收购项目业绩 承诺主体为隋建勋、樊芙蓉，发行人向其支付股权转让款的进度如下： 单位：万元 第一期股权转让款 第二期股权转让款 第三期股权转让款 各交易对方 合计 隋建勋 2,073.50 2,359.50 2,717.00 7,150.00 樊芙蓉 1,990.56 2,265.12 2,608.32 6,864.00 各期合计 4,064.06 4,624.62 5,325.32 14,014.00 29% 33% 38% - 占比 注：1、第一期股权转让款的支付时点为发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起 10 个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具 2019 年度审计报告之 日起 10 个工作日内孰晚； 2、第二期股权转让款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具 2020 年度审计报告之日起 10 个工作日内； 3、第三期股权转让价款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出 具 2021 年度审计报告之日起 10 个工作日内。 综上，武汉必凯尔在业绩承诺期（2019 年至 2021 年）各年承诺净利润占业绩 承诺期合计承诺净利润的比例分别为 30%、33%和 37%，发行人向业绩承诺主体的 付款进度安排分别为 29%、33%和 38%，与武汉必凯尔盈利预测及业绩承诺情况基 本匹配。 （六）偿还银行贷款 本次募集资金拟使用 32,000 万元用于偿还银行贷款。近年来，公司对短期借款 及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从 1-1-2-177 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2017 年末的 0.61 亿元增长至 2019 年 12 月末的 27.41 亿元；利息支出从 2017 年度 的 197.88 万元增长至 2019 年度的 11,423.92 万元，分别占当期利润总额的 0.78%和 19.82%。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，降低财务 费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。 因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身 及外部条件，拟将本次募集资金中的 32,000 万元用于偿还银行贷款，以降低财务风 险和经营风险，增强公司竞争力。 （七）补充流动资金 随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次 发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司 未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力， 为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集 资金中的 12,200 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需 求，促进主营业务持续稳健发展。 三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况 按照最严格口径，将收购 NVT AG 项目中对标的补充营运资金的部分、固定资 产建设项目中不属于资本性投入的部分全部视同补流后，本次募投项目中补充流动 资金金额（含视同补流的部分）合计为占比为 23.83%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合相关监管政策的规定。 1-1-2-178 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 第七章 备查文件 一、公司章程正本和营业执照 二、发行人最近 3 年及一期的财务报告、审计报告 三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告 四、法律意见书和律师工作报告 五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 六、资信评级报告 七、资产评估报告 八、其他与本次发行有关的重要文件 投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下 列地点查阅上述文件： 1、发行人：蓝帆医疗股份有限公司 地址： 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路 48 号 联系人：钟舒乔、赵敏 联系电话：0533-7871008 传真：0533-7871055 2、联席保荐机构、联席主承销商： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 联系人：金萌萌、陈正然 联系电话：021-20336000 传真：021-20336040 1-1-2-179 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3、联席保荐机构、联席主承销商： 中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系人：丁元、周增骏 联系电话：010-60838888 传真：010-60836029 投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）查阅募集 说明书全文。 1-1-2-180 蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （本页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘 要》之盖章页） 蓝帆医疗股份有限公司 2020 年 5 月 26 日 1-1-2-181