回购股份一般性授权 2020年05月04日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2019年度董事會報告 2019年度監事會報告 2019年度財務決算報告 2019年度利潤分配及股息分派方案 續聘2020年度國際核數師及境內審計師 建議委任監事 發行債務融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2019年年度股東大會通告 2020年第一次內資股類別股東大會通告 及 2020年第一次H股類別股東大會通告 董事會函件載於本通函第3至16頁。 本公司謹訂於2020年6月18日（星期四）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓 一層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大會，其通告載於本通函第20至26頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類 別股東大會的代表委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站刊 發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表 格印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓）；而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會、類別股東大會或其任 何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東 大會及 ╱ 或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會之股東請按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於2020年 5月29日（星期五）或之前交回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；或就內資股股東而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。 * 僅供識別 2020年5月4日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附件一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2019年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2020年第一次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2020年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 － –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2019年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的股份有 限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號： 1958） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2020年第一次內資股類別 股東大會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2020年第一次H股類別股 東大會 「香港」 指 中國香港特別行政區 –1– 釋 義 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2020年4月27日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「股份」 指 內資股及H股 「監事」 指 本公司監事 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「%」 指 百分比 –2– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 尚元賢女士 閆小雷先生 陳宏良先生 謝偉先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 Harald Emil Wilhelm先生 金偉先生 雷海先生 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 敬啟者： 2019年度董事會報告 2019年度監事會報告 2019年度財務決算報告 2019年度利潤分配及股息分派方案 續聘2020年度國際核數師及境內審計師 建議委任監事 發行債務融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2019年年度股東大會通告 2020年第一次內資股類別股東大會通告 及 2020年第一次H股類別股東大會通告 * 僅供識別 –3– 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 董事會函件 I. 緒言 本公司擬於2020年6月18日（星期四）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大會。 召開年度股東大會的通告及類別股東大會的通告載列於本通函第20至26頁。 本通函旨在向 閣下提供董事會及監事會向年度股東大會及類別股東大會提呈的 議案詳情，並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票或反對票或 放棄投票作出知情決定。議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通議案 1. 2019年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2019年度董事會報告。2019年度 董事會報告全文載列於本公司於2020年4月20日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 2. 2019年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2019年度監事會報告。2019年度 監事會報告全文載列於本公司於2020年4月20日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 3. 2019年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2019年度財務決算報告。 –4– 董事會函件 本公司按照中國會計準則編製的2019年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2019年本公司合併報表實現收入人民幣182,207百萬元，銷售成本和稅金人 民幣146,429百萬元。年度淨利潤為人民幣14,323百萬元，其中歸屬於本公司權益 持有人淨利潤為人民幣4,083百萬元。 (2) 現金流情況 2019年 本 公 司 合 併 報 表 經 營 活 動 產 生 的 淨 現 金 為 人 民 幣36,795百 萬 元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-11,512百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-11,373百萬元，現金及現金等價物的淨增加額為人民幣13,933百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2019年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣193,212百萬元，負 債總額為人民幣120,585百萬元，總權益為人民幣72,627百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2019年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2019年本公司合併報表實現收入人民幣174,633百萬元，銷售成本人民幣 137,146百 萬 元， 分 銷 及 行 政 費 用 人 民 幣17,256百 萬 元。 年 度 淨 利 潤 為 人 民 幣 14,323百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣4,083百萬元。 (2) 現金流情況 2019年 本 公 司 合 併 報 表 經 營 活 動 產 生 的 淨 現 金 為 人 民 幣35,953百 萬 元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-11,615百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-10,429百萬元，現金及現金等價物的增加淨額為人民幣13,910百萬元。 –5– 董事會函件 (3) 資產及負債狀況 截至2019年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣193,212百萬元，總 負債及總權益分別為人民幣120,585百萬元及人民幣72,627百萬元，其中歸屬於本 公司權益持有人的資本和儲備總額為人民幣50,403百萬元。 4. 2019年度利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准本公司的利潤分配及 股息分派方案。 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.17元（含稅，其中內資股股東以人民 幣支付、H股股東以港幣支付，港幣匯率以宣佈派發股利當日前五個工作日中國人民銀 行公佈的港幣兌人民幣的平均中間價折算），按本公司於2019年12月31日的普通股總股 本8,015,338,182股測算，合計派發現金股利人民幣1,362,607,490.94元。董事會建議向 於2020年6月29日（星期一）登記在本公司股東名冊的股東以現金派發截至2019年12月 31日止年度的末期股息。上述股息須待股東在將於2020年6月18日（星期四）舉行的年 度股東大會上批准落實。預期末期股息將於2020年9月4日（星期五）派發。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2019年度末期股 息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境 外非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業 股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享 受稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受 益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 –6– 董事會函件 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及 處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區）稅務影響的意 見。 5. 續聘2020年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2020年年度的國際核數師及 境內審計師，任期至下屆年度股東大會為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另 行核定。 6. 建議委任齊春雨先生為股東代表監事 茲提述本公司日期為2019年8月26日之公告，內容有關建議變更監事。 監事會決議建議委任齊春雨先生為股東代表監事，任期自年度股東大會批准之日 起，至第三屆監事會任期結束時止。 因其他工作安排，自上述齊春雨先生之股東代表監事委任生效之日起，姚舜先 生將不再擔任股東代表監事。姚舜先生確認，其與董事會及監事會在任何方面並無分 歧，且並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 –7– 董事會函件 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之齊春雨先生履歷詳情載列如下： 齊春雨先生的履歷： 齊春雨先生，42歲，鋼鐵研究總院材料學專業博士，現任北京首鋼冷軋薄 板有限公司黨委委員、副書記、副總經理（主持工作）。 齊春雨先生先後擔任北京首鋼冷軋薄板有限公司籌備組工藝工程師，北京 首鋼富路仕彩塗板有限公司電氣工程師，北京首鋼冷軋薄板有限公司籌備組熱鍍 鋅組負責人，北京首鋼股份有限公司順義冷軋分公司熱鍍鋅組負責人、鍍鋅作業 區副作業長、處理線分廠副廠長，北京首鋼冷軋薄板有限公司鍍鋅作業區首席作 業長兼黨支部書記、專家、副總經理兼北京首鋼股份有限公司製造部副部長。 自2019年4月至今擔任北京首鋼冷軋薄板有限公司黨委委員、副書記、副總經理 （主持工作）。 除上述披露外，齊春雨先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公 司擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職 位；(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或 主要或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中 擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除 上 述 披 露 外， 齊 春 雨 先 生 確 認 概 無 任 何 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任齊春雨先生為股東代表監事 的事宜須提請股東注意。 如建議委任齊春雨先生為股東代表監事獲年度股東大會批准，本公司將盡快 與其簽訂有關的監事服務合同。齊春雨先生將不會就擔任股東代表監事從本公司領 取任何報酬。 –8– 董事會函件 特別議案 7. 發行債務融資工具一般性授權 為進一步擴寬融資渠道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本公 司擬以一批或分批形式發行一種或若干種類的債務融資工具，包括但不限於企業債券、 公司債券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具及其他監 管機構許可發行的人民幣或外幣境內外債務融資工具（ 「債務融資工具」 ） ，具體如下： (1) 發行方案 (i) 發行主體 境內外債務融資工具的發行將由本公司及 ╱ 或本公司的附屬公司（指 本公司全資或控股子公司）作為發行主體。 (ii) 發行規模及發行方式 除本公司已發行的債務融資工具外，本次境內外債務融資工具的發行規 模為合計不超過人民幣100億元（含人民幣100億元，以發行後待償還餘額計 算。以外幣發行的，按照該次發行日中國人民銀行公佈的匯率中間價折算） 。 發行方式為一次或分期、公開或非公開發行。 (iii) 發行對象 境內外債務融資工具的發行對象分別為符合認購條件的境內外投資 者。 (iv) 期限和品種 境內外債務融資工具的期限均最長不超過10年，可以是單一期限品 種，也可以是多種期限品種組合。具體期限構成和各種期限品種的發行規 模根據相關規定及市場情況確定，且每種債務融資工具品種的發行規模不 超過本公司根據國家相關規定可發行的該類債務融資工具的限額。 –9– 董事會函件 (v) 募集資金用途 預計發行境內外債務融資工具的募集資金將用於滿足生產經營需要， 償還金融機構貸款、補充流動資金和 ╱ 或項目投資等用途。 (2) 授權事項 為便於本公司根據市場情況和經營需要，參照市場慣例，董事會提請年度 股東大會以特別決議授予董事會，並同意董事會進一步授予本公司經營層發行債 務融資工具的一般性授權，具體如下： 1 (i) 確定債務融資工具的種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜， 包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率 或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期 數、各期發行規模、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保 事項1、還本付息的期限、募集資金運用、上市及承銷安排等與發行 有關的一切事宜； (ii) 就發行債務融資工具作出所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不限 於為本公司及或本公司的附屬公司（指本公司全資或控股子公司）發 行債務融資工具提供必要的擔保，聘請中介機構，代表公司向相關監 管機構申請辦理相關的審批、登記、備案、註冊等手續，簽署與發行 相關的所有必要的法律文件，辦理發行、交易流通有關的其他事項。 在本公司已就發行債券作出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確 認及追認該等行動及步驟； 本公司可為自身及附屬公司發行債務融資工具提供擔保，擔保方式包括保證擔保、抵押擔保、質押 擔保等有關法律法規允許的擔保方式。在本授權有效期內，針對下述情況，本公司需在自身及附 屬公司該次發行債務融資工具前就擔保事宜另行提請本公司董事會、股東大會審議：(1)本公司及 公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過本公司最近一期經審計淨資產的50%以後針對發行債 務融資工具事宜提供的擔保；(2)就發行債務融資工具提供單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；(3)本公司依據相關法律法規及內部治理文件認為確有必要將為自身及附屬公司發行 債務融資工具提供擔保事宜再行提交本公司董事會、股東大會審議的。 – 10 – 董事會函件 (iii) 根據境內相關監管機構及上市規則的要求，簽署及發佈 ╱ 派發與發 行債務融資工具有關的公告和通函，履行相關的信息披露及 ╱ 或審 批程序（如需）； (iv) 依據境內相關監管機構意見、政策變化或市場條件變化，除涉及有關 法律、法規及章程規定須由本公司股東大會重新表決的事項外，在股 東大會授權範圍內，對與發行債務融資工具有關的事項進行相應調整 或根據實際情況決定是否繼續進行發行工作； (v) 當本公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券 本息時，依據有關法律、法規及有關監管機構及上市規則的要求作出 償債保障措施決定； (vi) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜 （如需）； (vii) 辦理其他與發行相關的任何具體事宜及簽署所有所需文件。 在發行債務融資工具一般性授權下，董事會、經營層的任何權力行使應符 合上市規則、章程及中國相關法律法規的有關規定。 上述發行債務融資工具一般性授權有效期自本議案獲得年度股東大會批准 之日起12個月內有效。如果本公司已於上述決議有效期內決定有關發行或部分發 行，且本公司亦在上述決議有效期內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註 冊，則本公司可在該等批准、許可、登記或註冊確認的有效期內完成相關債務融 資工具的發行。 8. 發行股份一般性授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，董事 會提請年度股東大會以特別決議批准授予董事會發行股份的一般性授權，即：根據市 場情況和本公司需要，董事會在授權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不 – 11 – 董事會函件 超過於本議案獲年度股東大會通過時本公司已發行內資股及 ╱ 或H股各自20%之新增 股份。該等新增股份包括但不限於內資股及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任 何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新增股份的類別（包括 但不限於內資股及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述 可轉換證券的期權、權證或類似權利，下同）、定價方式和 ╱ 或發行價格 （包括價格區間）、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時 機、發行期間等。 (2) 審議批准與發行新增股份相關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理 向有關監管機構申請發行新增股份的事項，辦理新增股份的發行、申報、 交易流通及上市等有關事宜，簽署必要的協議及法律文件。 (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批和信息披露程序。 (4) 批准本公司在發行新股後相應增加註冊資本，對本公司章程有關股本總 額、股權結構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備案 手續。 (5) 決定與前述發行新增股份有關的其他事宜。 上述發行股份一般性授權有效期自年度股東大會審議通過之日起至下列三者最早 之日止： (1) 本公司2020年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； (3) 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 – 12 – 董事會函件 如本公司已於上述發行股份一般性授權有效期內就發行內資股及 ╱ 或H股的新增 股份訂立協議2或授予購買權3，而該協議或購買權可能需要在發行股份一般性授權有效 期結束後繼續推進或實施的，本公司可以繼續完成新增股份的發行。 在上述發行股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及 中國相關法律法規的有關規定。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 9. 回購股份一般性授權 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，參照市場慣例，董事會提請年度股東大會及類別股東大會分別以特別決議批准 授予董事會回購股份一般性授權，以回購不超過本議案於年度股東大會及類別股東大 會上獲通過日期本公司已發行內資股及 ╱ 或H股面值總額各自的10%的內資股和H股。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體回購方案，包括回購目的、擬回購的股份類別、回購定價 方式和 ╱ 或回購價格（包括價格區間）、回購方式、回購數量、回購時機、 回購期間等； (2) 審議批准與回購有關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理向有關監 管機構申請回購的事項，簽署必要的協議及法律文件等； (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准和信息披露程序； 2 協議：指發行股份所訂立的配售協議、股份買賣協議或承銷協議等。 3 購買權：指可認購股份的期權、權證或類似權利。 – 13 – 董事會函件 (4) 批准本公司在回購股份後註銷股票、相應減少註冊資本，對章程有關股本 總額、股權結構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備 案手續；及 (5) 決定與前述回購有關的其他事宜。 上述回購股份一般性授權有效期自年度股東大會及類別股東大會分別通過之日起 至下列三者最早之日止： (1) 本公司2020年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會及類別股東大會分別通過本議案之日起12個月屆滿之 日； (3) 本公司於任何股東大會、H股類別股東大會或內資股類別股東大會上通過 決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在上述回購股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及 中國相關法律法規的有關規定。 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件一。 – 14 – 董事會函件 IV. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會及類別股東大會上股東作出的任何表決必 須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的所有議案均須以 投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代其投票。 V. 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於年度股東大 會及類別股東大會上對上述（1-9）議案投票贊成議案。 VI. 年度股東大會及類別股東大會 本 公 司 謹 訂 於2020年6月18日（星 期 四）上 午 九 時 三 十 分 在 中 國 北 京 市 順 義 區 雙 河 大 街99號 北 京 汽 車 產 業 研 發 基 地 南 樓 一 層 多 功 能 廳 召 開 年 度 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會， 該 等 通 告 載 於 本 通 函 第20至26頁。 隨 函 附 奉 適 用 於 年 度 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 的 代 表 委 任 表 格。 有 關 代 表 委 任 表 格 亦 已 於 香 港 聯 交 所 的 披 露 易 網 站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站刊發。 倘 閣下有意出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會（親身或委託代理人），則 須填妥附隨之回條，並於2020年5月29日（星期五）或之前交回，就H股股東而言，本 公司的H股證券過戶登記處中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓；或就內資股股東而言，本公司董事會辦公室，地址為中國北京市順 義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室。若本公司收到的擬出席年度股 東大會及 ╱ 或類別股東大會的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股 份總數二分之一以上的，本公司可以召開會議；達不到的，本公司於五日內將會議擬 審議的事項、開會日期和地點以公告或章程規定的其他形式再次通知股東後，可以召 開會議。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會，敬請 閣下按照隨 附代表委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回，就H股股東而言，本公司的H股證 券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓）；而內資股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市 順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。惟在任何情況下，該表格必 – 15 – 董事會函件 須最遲於年度股東大會、類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股 東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會 或其任何續會並於會上投票。 VII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2020年5 月19日（星期二）至2020年6月18日（星期四） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過 戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東 大會及類別股東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2020年5月18日 （星期一）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公 司內資股股份持有人最遲須於2020年5月18日（星期一）下午四時正前將所有股份過戶 文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17 號）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2020年6月24日（星期三） 至2020年6月29日（星期一） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將 不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股 份持有人最遲須於2020年6月23日（星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送 達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2020年6月23日（星期 二）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為 中國北京市西城區太平橋大街17號）。 此 列位股東 致 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2020年5月4日 – 16 – 附件一 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的類別及數目 於最後實際可行日期，本公司總股本為8,015,338,182股（包括5,494,647,500股內 資股及2,520,690,682股H股），若全額回購，可回購股份不得超過801,533,818股，其中 可回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H股不得超過252,069,068股 H股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及 ╱ 或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合全體股東和本公司的利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 回購股份時，本公司計劃利用根據章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作 有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2019年 12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金 需要或資產負債水準會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股 份一般性授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當前市況後，在符合本公司的最佳 利益的情況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 17 – 附件一 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊 密聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般性授權向本公司出售任何股 份。 6. 董事的承諾 董事已向香港聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適 用法例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告、通函所載的內容行使本公司 的權力以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般性授權回購股份，而導致某股東於本 公司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的 收購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則第26 條就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，除前述者外，就董事所知及所信，董事並不知悉將會因根 據回購股份一般性授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產 生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無購買任何股份（不論在香港聯交 所或透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份 獲年度股東大會及類別股東大會通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本 公司出售股份。 – 18 – 附件一 10. 說明函件 市場價格 H股於過去12個月內每月在香港聯交所買賣的最高及最低收盤價格如下： 最高 最低 港元 港元 4月 6.42 5.20 5月 5.48 4.44 6月 4.96 4.44 7月 5.54 5.00 8月 4.86 4.22 9月 5.13 4.43 10月 5.06 4.64 11月 5.08 4.39 12月 4.70 4.27 1月 4.50 3.87 2月 4.25 3.82 3月 4.02 2.60 4月（截至最後實際可行日期） 3.31 2.93 2019年 2020年 – 19 – 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2019年年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2020年6月18日（星期四）上午 九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能 廳舉行2019年年度股東大會（「2019年年度股東大會」），以考慮並酌情通過（其中包括） 下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2020年5月4日的通 函內所界定者具有相同涵義： 普通議案 1. 2019年度董事會報告 2. 2019年度監事會報告 3. 2019年度財務決算報告 4. 2019年度利潤分配及股息分派方案 5. 續聘2020年度國際核數師及境內審計師 6. 建議委任監事 * 僅供識別 – 20 – 特別議案 7. 發行債務融資工具一般性授權 8. 發行股份一般性授權 9. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2020年5月4日 附註： (A) 本公司自2020年5月19日（星期二）至2020年6月18日（星期四） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何股份過戶登記。凡於2020年5月18日（星期一）營業時間結束 時名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股股份持有人及名列 於中國證券登記結算有限責任公司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有人，在完成 登記手續後，均有權出席2019年年度股東大會並於會上投票。為符合資格出席2019年年度股東大 會並於會上投票，H股股份持有人最遲須於2020年5月18日（星期一）下午四時三十分前將本公司H 股過戶文件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大 道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於2020年5月18日（星期一）下 午四時正前將本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西 城區太平橋大街17號）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2020年6月24日（星期三）至2020年6月29日 （星期一） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過 戶登記。為符合資格收取建議末期股息，H股股份持有人最遲須於2020年6月23日（星期二）下午四 時三十分前將本公司H股股份過戶文件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公 司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於 2020年6月23日（星期二）下午四時正前將本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責 任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 (C) 擬親身出席2019年年度股東大會的股東應填妥出席2019年年度股東大會的回條，並於2020年5月29 日（星期五）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至（就H股股東而言）本公司H股股份過戶 登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或（就內 資股股東而言）本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基 地A座3-069室）。 (D) 凡有權出席2019年年度股東大會並於會上投票的股東均可填妥代表委任表格委任一位或多位人士 作為其代表，代其出席2019年年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股東 委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (E) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 – 21 – (F) 上述附註(E)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於2019年年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達至（就H股股 東而言）本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓），或（就內資股股東而言）本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河 大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依 願親身出席會議並於會上投票。 (G) 股東或其受委任代表出席2019年年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定 代表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人 士出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (H) 預計2019年年度股東大會需時少於半日。參加2019年年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 22 – 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2020年第一次內資股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2020年6月18日（星期四）緊隨 2019年年度股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一 層多功能廳舉行2020年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」），以考慮 並酌情通過（其中包括）下列議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期 為2020年5月4日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2020年5月4日 * 僅供識別 – 23 – 附註： (A) 本公司自2020年5月19日（星期二）至2020年6月18日（星期四） （包括首尾兩天）期間暫停辦理內資 股股份過戶登記手續。凡於2020年5月18日（星期一）營業時間結束時名列於中國證券登記結算有 限責任公司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有人，在完成登記手續後，均有權出 席內資股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席內資股類別股東大會並於會上投票，股東必 須將所有本公司內資股過戶文件，最遲於2020年5月18日（星期一）下午四時前送達至中國證券登 記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋街17號）。 (B) 擬出席內資股類別股東大會的內資股持有人應填妥出席內資股類別股東大會的回條，並於2020年5 月29日（星期五）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至本公司董事會辦公室（地址為中國北 京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。 (C) 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位 人士作為其代表，代表出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股 東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於內資股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至本公司董 事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室），方為有 效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (F) 股東或其受委任代表出席內資股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計內資股類別股東大會需時少於半日。參加內資股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 24 – 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2020年第一次H股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2020 年 6 月 18 日（星期四）緊 隨2020 年第一次內資股類別股東大會在中國北京市順義區雙河大街99 號北京汽車產 業研發基地南樓一層多功能廳舉行2020年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大 會」），以考慮並酌情通過（其中包括）下列議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙 與本公司日期為2020年5月4日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2020年5月4日 * 僅供識別 – 25 – 附註： (A) 本公司自2020年5月19日（星期二）至2020年6月18日（星期四） （包括首尾兩天）期間暫停辦理H股 過戶登記手續，期間將不會進行任何H股過戶登記。凡於2020年5月18日（星期一）營業時間結束時 名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記 手續後，均有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上 投票，股東必須將所有本公司H股過戶文件連同有關股票，最遲於2020年5月18日（星期一）下午四 時三十分前送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712-1716號舖）。 (B) 擬出席H股類別股東大會的H股持有人應填妥出席H股類別股東大會的回條，並於2020年5月29日 （星期五）或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至本公司於香港的H股證券登記處香港中央證 券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 (C) 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人 士作為其代表，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股東委 任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至本公司的H股 證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為 有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (F) 股東或其受委任代表出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表 人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出 席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計H股類別股東大會需時少於半日。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 26 –