兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告.doc

A 股代码:601166 A 股简称:兴业银行 优先股代码：360005、360012 编号:临 2018-07 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2 兴业银行股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议于 2018 年 4 月 12 日发出会 议通知，于 4 月 24 日在福州市召开。本次会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名，其中傅安平董事以电话接入方式出席会议，符合《公司法》和本公司章 程有关规定。公司监事会 5 名监事列席会议。 本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成决议： 一、2017年度董事会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二、2017年度行长工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三、2017年度董事履行职责情况的评价报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 四、2017年度董事会战略委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 五、2017年度董事会风险管理委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 六、2017年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；报告全文详见上 海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 七、2017年度董事会提名委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 八、2017年度董事会薪酬考核委员会工作报告； 1 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 九、2017年度公司治理评估报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十、2017年年度报告及摘要；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十一、关于聘请2018年度会计师事务所的议案；董事会同意聘请德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）为本行提供2018年年报审计、半年报审阅和内部控 制审计服务，审计费用（包括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关 的税金等）合计为人民币1,023万元。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十二、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；报告全文详 见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十三、2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十四、2017年度资本管理情况及2018年度资本管理计划； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十五、2017年度利润分配预案；根据公司法、本行章程和本行《中期股东回 报规划（2016-2018年）》有关规定，提取法定盈余公积8.61亿元，提取一般准 备1.43亿元，支付优先股股息14.82亿元，以总股本20,774,190,751股为基数， 每10股派发现金股利6.5元（税前），共分配现金股利135.03亿元。 公司正处于转型升级发展阶段，综合考虑监管部门有关资本充足率要求、股 东投资回报以及业务可持续发展因素，2017年度现金分红比例总体保持稳定的基 础上略有增长，且近三年现金分红比例呈逐年增长态势，较好兼顾了满足资本监 管要求、股东投资回报与未来几年的持续发展需求，留存的未分配利润将用于公 司加强资本积累，支持公司的长期可持续发展。 公司独立董事就利润分配预案发表意见如下：同意公司第九届董事会第八次 会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 上述股利发放政策在满足监管部门有关商业银行资本充足率要求的前提下，充分 考虑了各类别投资者的诉求，兼顾了公司可持续发展的需要。 2 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十六、2018年第一季度报告；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十七、关于发行减记型二级资本债券的议案；同意在2020年底一次或分批在 境内外市场发行不超过500亿元等值人民币的减记型合格二级资本债券，募集资 金用于补充二级资本，并提请股东大会批准董事会授权经营班子组织实施。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十八、2017年度内部控制评价报告；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十九、2017年度可持续发展报告；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十、关于给予部分关联方关联交易额度的议案：交易详情详见公司关联交 易公告全文。 （一）给予中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业关联交易额度；傅 安平董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （二）追加中国烟草总公司及其关联企业关联交易额度；韩敬文董事与该事 项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （三）追加福建阳光集团有限公司及其关联企业关联交易额度；林腾蛟董事 与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （四）追加福建省投资开发集团有限责任公司及其关联企业关联交易额度； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （五）追加厦门国际银行股份有限公司关联交易额度； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于核销单笔损失大于1亿元呆账项目的议案（2018年第二批）； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十二、关于部分信息科技项目实施非驻场集中式外包的议案； 3 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十三、关于2018年度营业办公用房购置预算的议案；同意本行2018年度营 业办公用房购置预算为人民币30亿元，在预算金额范围内，单个项目的审批按章 程规定的程序办理。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十四、关于公司符合非公开发行境内优先股条件的议案； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十五、关于非公开发行境内优先股方案的议案；根据有关法律法规及其他 相关规定，同意本行通过非公开发行不超过人民币300亿元境内优先股的方式补 充资本金。董事会逐项审议并通过了非公开发行境内优先股的具体方案，方案具 体内容请参见上海证券交易所网站《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先 股预案》。韩敬文董事与该事项存在关联关系，回避表决。 （一）本次发行优先股的种类； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （二）发行数量和规模； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （三）面值和发行价格； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （四）发行方式； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （五）发行对象； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （六）存续期限； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （七）股息分配条款； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （八）强制转股条款； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （九）有条件赎回条款； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 4 （十）清算偿付顺序及清算方法； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十一）表决权限制； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十二）表决权恢复； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十三）评级安排； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十四）担保情况； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十五）转让安排； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十六）募集资金用途； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十七）本次发行决议的有效期； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十八）关于本次发行优先股的授权事宜； 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 上述方案尚需提交股东大会逐项审议，经中国银保监会批准和中国证监会核 准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 二十六、关于非公开发行境内优先股预案的议案；韩敬文董事与该事项存在 关联关系，回避表决。预案全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 二十七、关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案；韩 敬文董事与该事项存在关联关系，回避表决。交易详情详见公司关联交易公告全 文。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 二十八、关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议 的议案；韩敬文董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 5 二十九、关于前次募集资金使用情况报告的议案；报告全文详见上海证券交 易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三十、关于中期资本管理规划（2018-2020年）的议案；规划全文详见上海 证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三十一、关于中期股东回报规划（2018-2020年）的议案；规划全文详见上 海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三十二、关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；摊薄 即期回报及填补措施公告详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三十三、关于召开2017年年度股东大会的议案；详见公司股东大会通知。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三十四、2017年度高级管理人员薪酬分配方案；高建平、陶以平、陈锦光、 薛鹤峰、陈信健五位执行董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 三十五、2014年度高级管理人员风险基金考核发放方案；高建平、陈锦光、 薛鹤峰三位执行董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 以上第一、三、十、十一、十三、十五、十七、二十、二十四、二十五、二 十七、二十八、二十九、三十、三十一、三十二等16项议案尚需提交2017年年度 股东大会审议批准。 会议还听取了《2017年度关联交易情况报告》、《2017年度反洗钱工作情况 报告》两项报告。监事会还向董事会通报了《2017年度监事会工作情况》。 特此公告。 兴业银行股份有限公司董事会 2018 年 4 月 25 日 6