上海荣正关于厦门象屿2020年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告.pdf

证券代码：600057 公司简称：厦门象屿 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2020 年 12 月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 7 （二）本激励计划的调整事项 ................................................................................... 8 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 8 （三）本激励计划的授予情况 ................................................................................... 9 （四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 13 （五）结论性意见 ..................................................................................................... 13 2 一、释义 1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。 2. 本激励计划、激励计划：指厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划。 3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 4. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才 可出售限制性股票并从中获益。 5. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级 管理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。 6. 授权日：指向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 7. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。 8. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 11. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 12. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 13. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。 14. 有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 15. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。 16. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。 17. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。 18. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 20. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 21. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 22. 《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。 3 23. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配[2008]171 号）。 24. 《175 号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配[2006]175 号）。 25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 26. 证券交易所：指上海证券交易所。 27. 元：指人民币元。 4 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及首次授予相关事项对 厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表 意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何 投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 5 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜 的议案》 ，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关 于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和 《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》 。 3、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 4 日，公司对首次授予激励对象姓名 及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划 首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《关 于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 。 4、2020 年 12 月 5 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2020 年股 权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门 象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权激 励计划的批复》 （厦象集综[2020]59 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股 份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)》及《厦门象屿股份有限公司 2020 年股 权激励计划实施考核管理办法》 。 5、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜 的议案》 ，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》 。 7 6、2020 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监 事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励对 象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》 ，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与 限制性股票的激励对象名单进行了核实。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿首次授予激励对象 股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公 司激励计划的相关规定。 （二）本激励计划的调整事项 鉴于公司 2020 年股权激励计划拟首次授予激励对象中有 3 名限制性股票激 励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2020 年第五次临时 股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数 量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的人数、数量不变； 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 223 人调整为 220 人，首次授 予的限制性股票数量由 2019.09 万份调整为 2013.97 万股。 除上述调整事项外，本次实施的 2020 年股权激励计划与公司 2020 年第五次 临时股东大会审议通过的激励计划一致。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿本激励计划的调整 事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《激励计划》中关于股票期权与限制性股票授予条件的规定，激励对象 获授股票期权与限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 8 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 以 2018 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率不低于 15%，且 不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度每股收益不低于 0.42 元/股，且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度主营业务收 入占营业收入的比例不低于 95%。 注：1、每股收益是指基本每股收益。 2、上述“同行业”指申万行业分类“交通运输-物流 II”中全部 A 股上市公司。 经核查，本财务顾问认为：厦门象屿不存在《激励计划》和相关法律法规规 定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；本次授 予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本 次股权激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划的授予情况 1、首次授权日、首次授予日：2020年12月31日； 2、首次授予数量：5993.97 万份，其中股票期权 3980.00 万份，限制性股票 2013.97 万股； 9 3、首次授予人数：256 人，其中股票期权授予人数为 36 人，限制性股票授 予人数为 220 人； 4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为6.21元/份，首次 授予的限制性股票授予价格为3.73元/股； 5、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示： （1）股票期权授予情况： 姓名 职务 股票期权拟授予 额度（万份） 占本次授予股票 期权总量的比例 占总股本的 比例 邓启东 董事、总经理 250.00 5.84% 0.12% 齐卫东 董事、副总经理、财 务负责人 200.00 4.67% 0.09% 肖静勤 副总经理 200.00 4.67% 0.09% 张军田 副总经理 200.00 4.67% 0.09% 程益亮 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 高晨霞 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 范承扬 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 张岳端 副总经理 125.00 2.92% 0.06% 廖杰 董事会秘书 50.00 1.17% 0.02% 核心管理人员及子公司核心管理层 （27 人） 2580.00 60.29% 1.20% 首次授予共计（36 人） 3980.00 93.00% 1.84% 预留共计 299.57 7.00% 0.14% 合计 4279.57 100.00% 1.98% 注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价 值）的 40%确定。 4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 10 （2）限制性股票授予情况： 职务 限制性股票拟授予额 度（万股） 占本次授予限制性 股票总量的比例 占总股本的比例 核心管理人员及子公司核心管 理层（合计 220 人） 2013.97 92.98% 0.93% 预留共计 151.97 7.02% 0.07% 合计 2165.94 100.00% 1.00% 注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价 值）的 40%确定。 4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对 象定向发行 A 股普通股。 7、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排： （1）本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所 有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 72 个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期， 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算， 首次授予的股票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的股 票期权等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满 24 个月后的未来 36 个月内分三期行权。 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 行权比例 首次授予股票期权 第一个行权期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30% 11 一个交易日当日止 首次授予股票期权 第二个行权期 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予股票期权 第三个行权期 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 一个交易日当日止 40% 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行 权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 （3）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性 股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售 期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售 期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性 股票第一个解除限 售期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予的限制性 股票第二个解除限 售期 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予的限制性 股票第三个解除限 售期 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 一个交易日当日止 40% 12 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销。 6、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次授予股票期权与限制性股票的事项符合 《管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。 （四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为厦门象 屿在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门 的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，厦门象屿本次激励计划首次授予相关 事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予日、首 次行权/授予价格、首次授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以 及本激励计划的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条 件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露 并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后 续手续。 13