齐鲁银行股份有限公司独立董事2021年度述职报告.pdf

齐鲁银行股份有限公司独立董事 2021 年度 述职报告 2021年，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严 格按照《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》 和《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章、规范性文件 以及《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定，忠实勤勉，依法合规履行职责，充分发挥独立性和专业性， 切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。现将2021年履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至2021年末，公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名， 分别为会计、法律、金融、管理等方面的专家，具备履职所必须的 专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。独立董事任职 资格、人数和比例符合监管机构有关规定，不存在任何可能影响其 独立、客观判断的情形。独立董事的简历如下： 陆德明先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 博士研究生，现任公司独立董事，新湖控股有限公司副总裁等职务。 历任浙江省林业科学研究所主办会计，浙江财经学院会计系讲师， 财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人，中国证监会会计 1 部会计制度处处长，湖南证监局局长助理。 单云涛先生，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，现任公司独立董事，北京金诚同达（上海）律师事务 所高级合伙人。历任中国政法大学教师，北京市政府法制工作办公 室干部，农业部政法司法律咨询中心副处长，北京市嘉润律师事务 所律师，北京市金洋律师事务所律师，北京金诚同达律师事务所高 级合伙人。 陈进忠先生，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 博士研究生，高级经济师，现任公司独立董事。历任河北银行学校 教师；河北保定金融高等专科学校金融系副主任、讲师，办公室主 任、副教授；中国人民银行河北保定分行副行长；中国民生银行总 行人力资源部副处长，总行办公室处长、主任助理、副总经理（主 持工作）、总经理，第四届、第五届监事会监事，北京管理部党委 书记、总经理，总行党委委员、纪委书记兼人力资源部总经理、党 委组织部部长，总行党委委员、纪委书记。 卫保川先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，现任公司独立董事，北京宏道投资管理有限公司董事 长等职务。历任中国新技术创业投资公司投资经理，中国纺织物产 集团投资部副总经理，中国证券报社新闻部主任、市场新闻部主任、 市场研究中心主任及首席经济学家，中国基金业协会投资者教育委 2 员会副主任委员，国信证券研究所首席策略顾问，新华社新华财经 特约高级经济分析师，齐鲁银行外部监事。 王庆彬先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士学位，高级经济师，现任公司独立董事。历任建设银行山东省 分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、 处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南 分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商 银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行长。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2021年，公司共召开股东大会3次、董事会11次（其中通讯方式 表决4次）、董事会专门委员会21次。独立董事参加会议的情况如下： 亲自出席会议次数/应出席会议次数 董事会专门委员会 姓名 股东大会 董事会 关联交易控 消费者权 战略委员 审计委员 提名和薪 制和风险管 益保护委 会 会 酬委员会 理委员会 员会 陆德明 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2 单云涛 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2 陈进忠 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2 卫保川 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2 王庆彬 0/0 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 3 注：2021年10月，公司2021年第二次临时股东大会选举王庆彬先生为独立董事。2021 年12月，其任职资格获山东银保监局核准，正式履职。 2021年，独立董事均能严格按照法律法规、部门规章、规范性 文件以及公司章程的相关规定，忠实勤勉，积极参加股东大会、董 事会及董事会专门委员会会议，主动了解公司经营管理情况，认真 审阅会议材料，详细听取议题汇报，深入讨论交流，充分发挥独立 性和专业性，对相关决议事项提出合理化的建议和意见，为推动公 司董事会科学高效决策起到了积极作用。 （二）参加培训情况 独立董事持续注重履职能力提升，及时跟进监管政策变化，积 极参加反洗钱专项培训、公司治理培训、上交所独立董事资格培训 等，不断加强知识储备，持续提升履职能力。 （三）公司配合独立董事工作情况 公司积极支持独立董事有效履职，能够及时报告业务及重大事 项的进展情况，积极回应独立董事的相关要求与关切，为独立董事 购买责任险，协调安排独立董事参加行内外培训，为独立董事有效 履行职责提供必要的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 根据法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规 定，按照公开、公正、客观的原则，独立董事对公司相关重大事项 4 作出了独立判断，并发表了相关独立意见、事前认可意见，有效维 护了公司和股东、特别是中小股东的合法权益。2021年，独立董事 对公司研究和审议的各类重大事项均未提出异议。具体情况如下： （一）关联交易情况 2021年，公司董事会按照规定审议关联交易相关事项。公司日 常关联交易预计额度属于日常经营中的合理交易，公司关联交易公 平合理、定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及股东利益的 情形，符合公司及股东的最大利益，公司根据相关监管要求进行了 信息披露。 （二）对外担保及资金占用情况 公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一， 不存在违规对外提供担保的情况。 （三）募集资金的使用情况 2021年，公司首次公开发行股票募集资金净额已全部用于补充 核心一级资本。公司募集资金的存放和使用合法、合规、有效，不 存在募集资金存放和使用违法违规的情形。 （四）董事、高管的委任及薪酬情况 2021年，公司董事会审议了董事提名、高管聘任及考核等相关 议案。公司董事和高管的任职资格、提名、任免及聘任程序符合公 司法和公司章程的有关规定。高管考核符合《商业银行稳健薪酬监 5 管指引》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情况。 （五）业绩报告情况 公司2020年年度报告及其摘要、2021年一季度信息披露报告、 2021年半年度报告及摘要和2021年第三季度报告真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （六）聘任会计师事务所情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜 任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定， 公司聘请其为2021年度财务报告审计和内控审计机构符合相关法律 法规要求，有利于保障公司审计工作质量和股东权益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和公司章程的相 关规定，综合考虑了公司可持续发展以及股东投资回报等因素，不 存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 2021 年，公司及股东均严格按照有关法律法规和监管要求履行 了相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，积极履 6 行信息披露义务，持续完善信息披露机制，切实保障了投资者的知 情权。 （十）内部控制的执行情况 公司按照相关法律法规建立了合理的内部控制体系，并持续提 升内部控制水平。公司内控制度符合相关法律法规和监管要求，适 合公司当前经营管理实际情况，并得以有效贯彻执行。公司内部控 制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风 险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会等 5 个 专门委员会，5 位独立董事均为委员会成员，其中审计委员会、关联 交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护 委员会主任由独立董事担任。2021 年，公司董事会及下属专门委员 会规范运作，全体董事均能积极出席会议并认真发表意见建议，提 升了公司董事会决策的科学性和有效性，切实维护了中小股东的利 益。 四、总体评价和建议 2021 年，作为独立董事能够严格遵守相关法律法规、监管规定 及公司章程等规章制度，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会 科学决策能力，维护了公司和全体股东的利益。2022年，将进一步 7 提升履职能力，加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层等各 层面的沟通，积极维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。 8