01958--北京汽车:公告建议修订公司章程 2018年11月12日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1958）公告建議修訂公司章程本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.51(1)條及其他規定而作出。為落實北京市人民政府國有資產監督管理委員會及北京汽車股份有限公司（「本公司」）控股股東北京汽車集團有限公司關於黨建工作寫入公司章程的具體要求，結合本公司實際情況，於2018年11月12日，本公司董事會（「董事會」）決議建議修訂本公司公司章程（「公司章程」）。本次對公司章程的建議修訂主要包括公司章程的制定依據、本公司黨組織的作用及董事會決定本公司重大事項時應聽取本公司黨委的意見等。有關修訂如下： 1 修訂前內容修訂後內容第一條為維護北京汽車股份有限公司第一條為維護北京汽車股份有限公司（簡稱「公司」）、股東及債權人的合法（簡稱「公司」）、股東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司（簡法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡法》」）、《中華人民共和國證券法》稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規限公司境外募集股份及上市的特別規（簡稱「《特別規定》」）、《到境外上定》（簡稱「《特別規定》」）、《到境外上定》市公司章程必備條款》、《關於到香港市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《上市公司章程指引（2014年修的函》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《香港聯合交易所有限公司證券訂）》、《香港聯合交易所有限公司證券（簡稱上市規則》和其他有關規定，制定本章上市規則》、《中國共產黨章程》「《黨章》」）和其他有關規定，制定本章程。程。第七條根據《黨章》的規定，公司設立中國共產黨的組織（簡稱「黨組織」），黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構，開展黨的活動。按相關規定配備黨務工作人員，並保證黨組織的工作經費。 2 修訂前內容修訂後內容第八條公司依照《中華人民共和國憲法》和有關法律的規定實行民主管理。依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為工會組織提供必要的活動條件。第八條本章程對公司及其股東、董第十條本章程對公司及其股東、中國事、監事、總裁和其他高級管理人員均共產黨北京汽車股份有限公司委員會有約束力；前述人員均可以依據本章程（簡稱「公司黨委」）成員、中國共產黨北京汽車股份有限公司紀律檢查委員提出與公司事宜有關的權利主張。會（簡稱「公司紀委」）成員、董事、監股東可以依據本章程起訴公司；公司可事、總裁和其他高級管理人員均有約束以依據本章程起訴股東；股東可以依據力；前述人員均可以依據本章程提出與本章程起訴其他股東；公司股東可以依公司事宜有關的權利主張。據本章程起訴公司的董事、監事、總裁股東可以依據本章程起訴公司；公司可和其他高級管理人員。以依據本章程起訴股東；股東可以依據前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者本章程起訴其他股東；公司股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁向仲裁機構申請仲裁。和其他高級管理人員。前款所稱其他高級管理人員是指公司的前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者副總裁、董事會秘書及財務負責人。向仲裁機構申請仲裁。前款所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書及財務負責人。 3 修訂前內容修訂後內容第一百一十七條公司設立公司黨委和公司紀委。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，並配備一名主抓黨建工作的專職副書記。黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會和經營層，董事會、監事會、經營層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入公司黨委。公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨委批覆設置，經選舉產生。黨員代表大會閉會期間，上級黨委認為有必要時，可以任命黨委書記、副書記和紀委書記。 4 修訂前內容修訂後內容第一百一十八條公司黨委的職責。（一）監督黨和國家方針政策、上級黨委決策部署在本企業的貫徹執行。（二）圍繞公司生產經營開展工作，支持董事會、監事會和經營管理者依法行使職權。依法支持職工代表大會工作，在重大決策上要聽職工意見，涉及職工切身利益的重大問題應當經過職工代表大會審議。（三）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委向董事會、總經理推薦提名人選，或者對董事會、總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。 5 修訂前內容修訂後內容（四）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。（五）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設，以及工會、共青團等群眾工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。第一百二十三條董事會對股東大會負第一百二十七條董事會對股東大會負責，行使下列職權：責，行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；告工作；（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方（三）決定公司的經營計劃和投資方案；案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；虧損方案； 6 修訂前內容修訂後內容（六）制訂公司增加或者減少註冊資（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者變股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；更公司形式的方案；（八）決定公司對外投資、收購出售資（八）決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、銀行產、資產抵押、對外擔保、銀行授信、委託理財、關聯交易等事授信、委託理財、關聯交易等事項，但法律、行政法規、部門規項，但法律、行政法規、部門規章或本章程明確規定應當由公司章或本章程明確規定應當由公司股東大會批准的除外；股東大會批准的除外；（九）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程修改方案；（十二）制訂本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十三）管理公司信息披露事項； 7 修訂前內容修訂後內容（十四）向股東大會提請聘請或更換為公（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司提供年度財務報表審計服務的司提供年度財務報表審計服務的會計師事務所，決定其審計費會計師事務所，決定其審計費用；用；（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；總裁的工作；（十六）決定董事會專門委員會的設立及（十六）決定董事會專門委員會的設立及其組成人員；其組成人員；（十七）法律、法規、公司股票上市地的（十七）法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股交易所的上市規則所規定的及股東大會和本章程授予的其他職東大會和本章程授予的其他職權。權。董事會作出前款決議事項，除第董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。半數以上的董事表決同意。董事會作出有關公司重大問題的決議前，應事先聽取公司黨委的意見。 8 對公司章程的上述修訂須待本公司股東於股東大會上以特別決議案通過，待商務部門批准後方告生效。載有上述公司章程修訂之詳細資料的本公司通函將於適時向本公司股東寄發。公司章程以中文編撰，並無正式英文版本。因此，英文翻譯版本僅供參考，如有歧義，概以中文版本為準。承董事會命北京汽車股份有限公司董事會秘書及公司秘書顧鑫中國，北京，2018年11月12日於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、焦瑞芳女士及雷海先生；獨立非執行董事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 9