授予董事会发行股份的一般授权 2015年05月15日.pdf 
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此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2014年度董事會報告 2014年度監事會報告 2014年度財務報告 2014年度利潤分配及股息分派方案 2015年度獨立董事報酬方案 續聘國際核數師及國內審計師 委任三位本公司監事及監事報酬方案 發行境內外公司債務融資工具 修訂持續關連交易的2015至2016年年度上限 修訂董事會議事規則 修訂股東大會議事規則 修訂本公司章程 授予董事會發行股份的一般授權 以及 2014年年度股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務顧問 董事會的函件載於本通函第5至85頁。 獨立董事委員會有關修訂持續關連交易的年度上限的函件載於本通函第86至87頁。 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件載於本通函第88至105頁。 本公司謹訂於2015年6月29日（星期一）上午九時三十分假座中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地 南樓一層多功能廳召開年度股東大會，其通告載於本通函第111至112頁。隨函附奉適用於年度股東大會的代表委任表 格。有關代表委任表格亦已於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會，敬請本公司H股持有人按照隨附代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡快交 回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號 舖，惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代 表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會或其任何續會並於會上投票。 * 僅供識別 2015年5月15日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 2014年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 － –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2014年年度股東大會，以 （其中包括）批准持續關連交易項下擬修訂的2015至 2016年年度上限 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司 「北汽香港」 指 北汽香港投資有限公司，於2009年10月21日在香港 註冊成立，為本公司全資附屬公司 「北汽投資」 指 北京汽車投資有限公司，於2002年6月28日在中國註 冊成立，為本公司擁有97.95%股權的附屬公司，其 餘下2.05%股權由北汽集團擁有 「北京奔馳」 指 北 京 奔 馳 汽 車 有 限 公 司（前 稱 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司 及 北 京 奔 馳 － 戴 姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司）， 於1983年7月1日 在 中 國 註 冊 成 立， 為 本 公 司 擁 有51.0%股 權 的 附 屬 公 司， 其 餘 下38.665%及 10.335%股權分別由戴姆勒股份公司及戴姆勒大中 華區投資有限公司擁有 「本源晶鴻」 指 深圳市本源晶鴻股權投資基金企業（有限合伙），於 2013年6月4日在中國註冊成立有限合伙企業，為股 東之一 –1– 釋 義 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「中國銀監會」 指 中華人民共和國銀行業監督管理委員會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易協議I」 指 本通函第17頁的釋義 「關連交易協議II」 指 本通函第17頁的釋義 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，是一家於1886年在德國成立的公 司，為股東之一及本公司關連人士 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「一般授權」 指 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不超過 該等決議案獲通過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上 市外資股（H股）20%的新增股份，並可就此等股份 配發、發行及處理對本公司的章程做出其認為適合 的相應修訂 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 –2– 釋 「H股」 指 義 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在聯交所上 市及買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立股東」 指 不包括控股股東及彼等的聯繫人的本公司股東 「最後實際可行日期」 指 2015年5月10日，即本通函付印前為確定其中所載若 干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「齊魯國際融資」或 指 「獨立財務顧問」 齊魯國際融資有限公司，本公司委聘的獨立財務顧 問，以就關連交易協議Ⅱ項下擬進行的相關持續關 連交易及其項下經修訂2015年及2016年年度上限向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並為一家可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第1類（證 券 交 易）及 第6類 （就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及H股 –3– 釋 「首鋼股份」 指 義 北京首鋼股份有限公司，於1999年10月15日在中國 註冊成立，為股東之一及本公司關連人士 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「%」 指 百分比 –4– 董事會函件 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 李志立先生 李峰先生 馬傳騏先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 Bodo Uebber先生 王京女士 楊實先生 付于武先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 執行董事兼總裁 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 敬啟者： 2014年度董事會報告 2014年度監事會報告 2014年度財務報告 2014年度利潤分配及股息分派方案 2015年度獨立董事報酬方案 續聘國際核數師及國內審計師 委任三位本公司監事及監事報酬方案 * 僅供識別 –5– 註冊地址： 中國北京市 順義區 順通路25號5幢 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座36樓 董事會函件 發行境內外公司債務融資工具 修訂持續關連交易的2015至2016年度上限 修訂董事會議事規則 修訂股東大會議事規則 修訂本公司章程 授予董事會發行股份的一般授權 I. 緒言 本公司擬於2015年6月29日（星期一）上午9時30分假座中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行2014年年度股東大會。召開年度 股東大會的通告於2015年5月12日寄發，並載列於本通函第111至112頁。 本通函旨在向 閣下提供董事會、監事會及股東向年度股東大會提呈的決議案 詳情，以供彼等於年度股東大會上考慮並批准為普通決議案或特別決議案（視情況而 定），並提供相關資料（包括有關本公司於日期為2015年3月22日的公告內所披露的持 續關連交易詳情、獨立董事委員會的意見及獨立財務顧問的意見），使 閣下能就對該 等決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。該等決議案及有關詳情載列於 董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通決議案 1. 2014年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准2014年度董事會報告。2014年 度董事會報告全文載列於本公司於2015年4月24日在本公司網站及聯交所的披露易網站 上刊發的年報內。 2. 2014年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准2014年度監事會報告。2014年 度監事會報告全文載列於本公司於2015年4月24日在本公司網站及聯交所的披露易網站 上刊發的年報內。 3. 2014年度財務報告 於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准2014年度財務報告。 –6– 董事會函件 本公司按照中國會計準則編製的2014年度財務報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2014年本公司合併報表實現營業收入人民幣60,072.186百萬元，銷售成本和 稅金人民幣51,339.697百萬元。年度利潤為人民幣5,841.312百萬元，其中歸屬於 本公司權益持有人為人民幣4,510.807百萬元。 (2) 現金流量情況 2014年本公司合併報表經營活動所得淨現金為人民幣3,481.598百萬元，投 資活動所得淨現金為人民幣-9,941.154百萬元，融資活動產生的淨現金為人民幣 11,602.265百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截 至2014年12月31日， 本 公 司 合 併 報 表 總 資 產 為 人 民 幣109,858.655百 萬 元，其中總負債為人民幣67,890.039百萬元，總權益為人民幣41,968.616百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2014年度財務報告摘要如下。2014年 度財務報告全文載列於本公司於2015年4月24日在本公司網站及聯交所的披露易 網站上刊發的年報內。 (1) 收入及盈利情況 2014年本公司合併報表實現收入人民幣56,370.306百萬元，銷售成本人民幣 47,386.825百萬元，分銷及管理費用人民幣9,101.814百萬元。年度利潤為人民幣 5,841.312百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人為人民幣4,510.807百萬元。 (2) 現金流量情況 2014年本公司合併報表經營活動所得淨現金為人民幣2,261.682百萬元，投 資活動所得淨現金為人民幣-9,941.154百萬元，融資活動產生的淨現金為人民幣 12,822.180百萬元，現金及現金等價物的增加淨額為人民幣5,142.708百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截 至2014年12月31日， 本 公 司 合 併 報 表 總 資 產 為 人 民 幣109,858.655百 萬 元，其中總負債及總權益分別為人民幣67,890.039百萬元及人民幣41,968.616百 萬元，歸屬於本公司權益持有人資本和儲備總額為人民幣33,354.967百萬元。 –7– 董事會函件 4. 2014年利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司的利潤分配 及股息分派方案。 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.3元，總計為人民幣2,278,601,454.60 元。董事會建議向於2015年7月9日（星期四）登記在本公司股東名冊的股東以現金派發 截至2014年12月31日止年度的末期股息。上述股息須待股東在將於2015年6月29日（星期 一）舉行的年度股東大會上批准落實。 本公司將根據2015年7月9日（星期四）本公司股東名冊上所記錄的登記地址（「登 記地址」），確定H股股東的身份。 此外，本公司將於2015年7月4日（星期六）至2015年7月9日（星期四） （包括首尾 兩天在內），暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格收取上述末期股息，本公司H股 持有人最遲須於2015年7月3日（星期五）下午四時三十分前將股份過戶文件送呈本公司 H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖。 同時於股東大會上提呈有關授權董事會具體執行前述分配方案的議案。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2014年度末期股 息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 –8– 董事會函件 根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規，如個人H股股東為香 港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將代 扣代繳10%個人所得稅。如個人H股股東為與中國簽訂低於10%股息率的稅收協議的國 家的居民，本公司將代為辦理享受有關協定優惠待遇申請。如個人H股股東為與中國簽 訂高於10%但低於20%股息率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際 稅率代扣代繳個人所得稅。如個人H股股東為與中國簽訂20%股息率的稅收協議的國家 的居民或與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居民或在任何其他情況下，本公司 將代扣代繳20%個人所得稅。 對於個人H股股東的納稅身份或稅務待遇及因個人H股股東的納稅身份或稅務待 遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本 公司概不負責，亦不承擔任何責任。 5. 2015年度獨立董事報酬方案 於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准獨立董事截至2015年12月31日 止年度的報酬方案並授權董事會薪酬委員會協同本公司人力資源部門具體執行該等方 案。根據該等方案，各獨立董事每年報酬為稅前人民幣12萬元。應付各獨立董事的報 酬乃經參考彼於本公司之職務及職責、本公司之業績及當前市況而釐定。 6. 續聘國際核數師及國內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通決議案，以批准續聘普華永道中天會計師事務 所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司2014年及2015年年度的國 內審計師及國際核數師，任期至下屆年度股東大會為止，其各自的審計費用授權本公 司經營層另行核定。 7. 委任三位本公司監事及監事報酬方案 (1) 余威先生 首鋼股份建議根據中華人民共和國公司法及章程等相關法律法規推選余威先生 為本公司的監事。余威先生符合相關法律法規及章程下所訂明有關擔任監事的資格規 –9– 董事會函件 定。余威先生的任期自本次年度股東大會批准有關決議案之日起生效，至第二屆監事 會監事的任期屆滿之日止。 余威先生的簡歷詳情載列如下： 余威先生，37歲，持有碩士學位，為軋鋼工程師。自2014年起，余先生一直擔任 北京首鋼冷軋薄板有限公司董事長、總經理，並自2014年4月至2014年6月擔任首鋼遷 鋼公司總經理助理兼硅鋼事業部黨委書記、部長。自2012年至2014年，彼曾於首鋼遷 鋼公司冷軋作業部先後擔任常務副部長及作業部部長；自2006年至2012年，彼曾於首 鋼遷鋼公司熱軋作業部先後擔任部長助理兼生產技術室主任及副部長；自2001至2006 年，彼曾於首鋼新鋼有限責任公司中厚板廠分別擔任熱軋工段副段長及2160籌備組副 組長；自1999年至2001年，彼曾於首鋼中厚板廠分別擔任技術科專業員和熱軋工段副 段長（掛職鍛煉）。余威先生畢業於東北大學金屬壓力加工專業，獲頒學士學位，後於 商品分析與應用專業大學礦物加工工程專業獲頒碩士學位。余威先生於2014年3月晉升 軋鋼工程師。 截至最後實際可行日期，除上述所披露者外，余威先生確認(i)彼與董事、監事、 高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權（定 義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第 13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第13.51(2)(h)條 至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者外，余威先生於過去 三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集團任何成員公司擔任任何職 位。余威先生將不會就出任股東代表監事向本公司收取任何報酬。 (2) 龐民京先生 監事會建議根據中華人民共和國公司法及章程等相關法律法規推選龐民京先生為 本公司的獨立監事。龐民京先生符合相關法律法規及章程下所訂明有關擔任獨立監事 的資格規定。龐民京先生的任期自本次年度股東大會批准本決議案且公司章程關於監 事會組成條款的修改生效之日起算，至第二屆監事會監事的任期屆滿之日止。 – 10 – 董事會函件 龐民京先生的簡歷詳情載列如下： 龐民京先生，59歲，持有學士學位，為資深律師。自2002年起，龐先生一直擔 任北京市北方律師事務所主任，並自1988年至2002年期間出任北京市北方律師事務所 的合夥人。自1985年至1988年，彼曾於北京市第二律師事務所任職律師；自1983年至 1985年擔任北京市公安局幹部；自1975年至1979年，曾任職於北京市汽車修理公司工 廠。龐民京先生畢業於中國政法大學，獲頒學士學位。龐民京先生榮獲「全國優秀律 師」稱號，並獲政府部門准許從事證券法律業務及國有企業改制業務資格，是全國首 批執業企業法律顧問之一。 截至最後實際可行日期，除上述所披露者外，龐民京先生確認(i)彼與董事、監 事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權 （定義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條 至第13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第13.51(2) (h)條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者外，龐民京先 生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集團任何成員公司擔 任任何職位。 龐民京先生有權就擔任獨立監事收取監事報酬每年稅前人民幣12萬元。應付龐民 京先生的監事報酬乃經參考彼於本公司之職務及職責、本公司之業績及當前市場情況 而釐定。 (3) 詹朝暉先生 監事會建議根據中華人民共和國公司法及章程等相關法律法規推選詹朝暉先生為 本公司的獨立監事。詹朝暉先生符合相關法律法規及章程下所訂明有關擔任獨立監事 的資格規定。詹朝暉先生的任期自本次年度股東大會批准本決議案且公司章程關於監 事會組成條款的修改生效之日起算，至第二屆監事會監事的任期屆滿之日止。 – 11 – 董事會函件 詹朝暉先生的簡歷詳情載列如下： 詹朝暉先生，46歲，持有碩士學位，為註冊會計師、註冊資產評估師、註冊稅務 師及國際註冊內部審計師。自2012年起，詹先生一直擔任北京天圓開資產評估有限公 司的副總經理。彼曾出任華夏中才（北京）會計師事務所的合夥人。自2009年至2012 年，彼曾於華夏嘉誠（北京）資產評估有限公司擔任董事長。自2007年至2008年，擔任 華夏中才（北京）會計師事務所的部門經理。自2002年至2007年，詹先生於北京華夏天 海會計師事務所及北京華榮建資產評估事務所的項目經理。自1998年至2002年，彼曾 於北京礦冶研究總院的環境科學研究所出任項目組長。自1993年至1995年，詹先生曾 於福建省石油總公司邵武分公司的潤滑油公司擔任總經理助理；自1989年至1993年， 彼曾任福建省石油總公司邵武分公司業務科科員。詹朝暉先生畢業於黑龍江商學院石 油產品分析及應用學院，獲頒學士學位，彼其後亦獲北京礦冶研究總院礦物加工工程 專業碩士學位。自2010年至2011年，詹朝暉先生為北京註冊會計師協會專門委員會會 員，並自2013年起，成為北京市人民政府國有資產監督管理委員會評估報告審核委員 會專家。 截至最後實際可行日期，除上述所披露者外，詹朝暉先生確認(i)彼與董事、監 事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權 （定義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條 至第13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第13.51(2) (h)條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者外，詹朝暉先 生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集團任何成員公司擔 任任何職位。 詹朝暉先生有權就擔任獨立監事收取監事報酬每年稅前人民幣12萬元。應付詹朝 暉先生的監事報酬乃經參考彼於本公司之職務及職責、本公司之業績及當前市場情況 而釐定。 – 12 – 董事會函件 8. 發行境內外公司債務融資工具 (1) 發行主體、發行規模及發行方式 人民幣債務融資工具的發行將由本公司及 ╱ 或其附屬公司作為發行主體。人民 幣債務融資工具按相關規定由中國證監會及其他相關機關審批或備案，以一次或多次 或多期的形式在中華人民共和國境內公開發售，或按照中國證監會相關規定向合資格 投資者私募定向發行。 境外債務融資工具的發行將由本公司或其境外附屬公司作為發行主體。境外債務 融資工具以一次或多次或多期的形式在中國境外公開發售或私募定向發行。 發行境內外公司債務融資工具規模合計總共不超過人民幣100億元（含人民幣100 億元，以工具發行後待償還餘額計算，以外幣發行的，按照該次發行日期中國人民銀 行所報滙率的中位價折算），並且須符合相關法律及法規對將予發行債務融資工具上限 的要求。發行規模人民幣100億元乃按預計資金應用情況計算得出，而預計資金應用情 況將主要用作固定資產投資、償還到期債券及貸款。 董事會就發行主體、發行規模、發行期數、幣值和發行方式向年度股東大會提呈 決議案，以授權董事會根據有關法律及法規，考慮監管機構給予的意見和建議、本公 司的實際資金需求情況和發行時市場情況，從維護本公司利益最大化的原則出發在前 述範圍內全權確定。 (2) 債務融資工具的種類 人民幣債務融資工具將按實際發行情況包括普通債券、非公開定向債務、短期融 資券、中期票據、超短期融債券及按監管機構所批准可發行的其他種類。 境外債務融資工具將按實際發行情況分為債券或其他種類。 董事會就境內外公司債務融資工具的種類及具體清償順位向年度股東大會提呈決 議案，以授權董事會並由董事會授權給經營層，根據相關規定及發行時的市場情況確 定。 – 13 – 董事會函件 (3) 債務融資工具的期限 境內外公司債務融資工具的期限不超過10年（含10年），可屬單一期限種類或具 有多種期限的混合種類。董事會將就各類境內外公司債務融資工具的期限和規模向年 度股東大會提呈本決議案，以授權董事會並由董事會授權經營層，根據相關規定及發 行時的市場情況確定。 (4) 債務融資工具的利率 董事會將就本次發行境內外公司債務融資工具的利率以及其計算和付款方式向年 度股東大會提呈本決議案，以授權董事會並由董事會授權經營層，根據（如屬於人民 幣債務融資工具發行時）當時的境內市場情況及依照債務融資工具利率管理的有關規 定確定，或（如屬於境外債務融資工具發行時）當時的境外市場情況確定。債券於登記 後將根據本公司的資本需求及市場利率適時發行。按照慣例，債券利率相對較銀行貸 款利率為低，故可相應降低本公司的融資成本。 (5) 募集資金用途 發行境內外公司債務融資工具的募集資金將用於滿足本公司業務運營需要、償還 貸款予財務機構、補充本公司營運資金和 ╱ 或進行項目投資等用途。董事會將就募集 資金用途向年度股東大會提呈本決議案，以授權董事會根據本公司的資金需求確定。 (6) 發行價格 董事會將就境內外公司債務融資工具的發行價向年度股東大會提呈本決議案，以 授權董事會根據相關法律及發行時的市場情況確定。 (7) 發行對象 境內外公司債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外投資者。 (8) 債務融資工具上市 董事會將就境內外公司債務融資工具申請上市相關事宜向年度股東大會提呈本決 議案，以授權董事會根據本公司實際情況和當時境內外市場情況確定。 – 14 – 董事會函件 (9) 所通過決議案的有效期 就發行境內外公司債務融資工具於年度股東大會通過的決議案有效期為自年度 股東大會批准通過之日起12個月。倘董事會已於授權有效期內決定有關境內外公司債 務融資工具的發行或部份發行，且本公司亦已於授權有效期內取得監管機關的發行批 准、許可、備案或登記（如適用），則本公司可在有關批准、許可、備案或登記 ╱ 確認 的有效期內完成境內外公司債務融資工具的發行或有關部份發行。 (10) 本次發行境內外公司債務融資工具的授權 為確保有效協調境內外公司債務融資工具的發行及發行過程中的具體事宜，董 事會將向年度股東大會提呈本決議案，以授權董事會並由董事會授權給經營層，根據 有關法律及法規以及監管機構的意見和建議，在年度股東大會批准通過的框架和原則 下，從維護本公司利益最大化的原則出發，全權處理發行境內外公司債務融資工具的 全部事項，包括但不限於： （一）依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和年度股東大會通過的決議 案，根據本公司和相關債務市場的具體情況，制定及調整境內外公司債務 融資工具的具體發行方案，包括但不限於合適的發行主體、發行時機、具 體發行數量和方式、發行對象、目標、期限、是否一次、多次或分期發行 及多種類發行、各次、各期及各種類發行規模及期限的安排、面值、利率 的決定方式、幣值（包括離岸人民幣）、定價方式、發行安排、具體申購辦 法、是否設置購回條款和贖回條款、具體私募定向發行安排、募集資金用 途、登記註冊、境內外公司債務融資工具上市及上市地、降低償付風險措 施、償債保障措施等與境內外公司債務融資工具發行有關的全部事宜（但 擔保除外）； – 15 – 董事會函件 （二）決定聘請中介機構，簽署、執行、修改、完成與境內外公司債務融資工具 發行相關的所有協議和文件（包括但不限於承銷協定、債券契約、聘用中 介機構的協定、受託管理協定、清算管理協定、登記託管協定、上市協定 及其他法律文件等）以及按相關法律法規及本公司證券上市地的交易所上 市規則進行相關的資訊披露（包括但不限於初步及最終債務融資工具發行 備忘錄、與境內外公司債務融資工具發行相關的所有公告、通函等）； （三）為境內外公司債務融資工具發行選擇並聘請受託管理人及清算 ╱ 結算管理 人，簽署受託管理協定、清算 ╱ 結算管理協定以及制定債務融資工具持有 人會議規則（如適用）； （四）辦理境內外公司債務融資工具發行的一切申報及上市事項，包括但不限於 製作、修改、報送境內外公司債務融資工具發行、上市的申報材料，簽署 相關申報檔及其他法律檔； （五）除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東於股東大會重新批准的 事項外，依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與境內外公 司債務融資工具發行有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否 繼續進行境內外公司債務融資工具發行的全部或部份工作；及 （六）處理與境內外公司債務融資工具發行有關的其他相關事宜。 上述授權自有關決議案於年度股東大會批准通過之日起12個月屆滿，與上述第 (9)項所通過決議案的有效期保持一致。 – 16 – 董事會函件 9. 修訂持續關連交易的2015至2016年年度上限 I. 背景 茲提述本公司日期為2014年12月9日的招股說明書「關連交易」一節、本公司日期 為2014年12月31日的持續關連交易公告，以及本公司日期為2015年3月22日有關修訂持 續關連交易的公告，內容有關（其中包括）本公司與關連人士進行的持續關連交易，本 公司與北京汽車集團有限公司（「北汽集團」）於2014年12月2日訂立的《物業及設備租 賃框架協議》、《產品購買和服務接受框架協議》、《產品銷售和服務提供框架協議》，以 及本公司與北京汽車集團財務有限公司（「北汽財務」）於2014年12月2日訂立的《金融 服務框架協議》。除非另有所指外，本通函所用之詞彙與招股說明書及該等公告所定義 之涵義相同。 由於本公司最新業務發展規劃，本公司董事會認為，2015年及2016年持續關連交 易現有的年度上限已不能符合本公司2015年及2016年的要求。因此，董事會建議修訂 現有的2015年及2016年年度上限，以滿足本公司2015年及2016年的需求。 由於根據本公司和北汽集團簽署的《物業及設備租賃框架協議》擬進行的向本公 司提供物業及設備租賃服務，以及根據本公司和北汽集團簽署的《產品銷售和服務提 供框架協議》擬進行的由本公司提供服務的最高適用百分比率超過上市規則所界定的 0.1%但少於5%，故根據上述協議（「關連交易協議I」）擬進行的關連交易及所述年度上 限（「經修訂2015年及2016年年度上限I」）須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度 審核及公告的規定，但獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。有關該等協議下擬進行 的關連交易（「持續關連交易I」）的詳情僅供股東參考。 由於根據本公司和北汽財務簽署的《金融服務框架協議》擬進行的向本公司提供 金融服務，以及根據本公司和北汽集團分別簽署的《產品購買和服務接受框架協議》擬 進行的向本公司提供產品，和《產品銷售和服務提供框架協議》擬進行的由本公司提供 產品的最高適用百分比率超過上市規則所界定的5%，故根據上述協議（「關連交易協議 II」）擬進行的關連交易（「持續關連交易II」）及所述年度上限（「經修訂2015年及2016年 年度上限II」）須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准 的規定。因北汽集團及其聯繫人均於該等交易中擁有重大權益，故須就將提呈年度股 東大會的決議案放棄投票。 – 17 – 董事會函件 II. 關連交易的詳情 1. 物業及設備租賃服務 《物業及設備租賃框架協議》 訂約方： 本公司（作為承租方）；北汽集團（作為出租方） 主要條款： 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立《物業及設備租賃框架 協議》，本公司及 ╱ 或其附屬公司為製造特定乘用車已向北汽 集團及 ╱ 或其聯繫人租用物業及設備。《物業及設備租賃框架 協議》的主要條款如下： • 《物業及設備租賃框架協議》規定的應付租金由相關訂約 方遵照中國相關規定及法規，參考當地市場價格公平協商 確定； • 須就相關租賃物業及設施訂立個別協議，訂明具體條款及 條件，包括物業租金、付款方式及其他使用費；及 • 《物業及設備租賃框架協議》首次租期自2014年12月9日起 至2016年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 定價政策： 租期內應付月租經有關方公平協商，並參考當地規模及品質相 似物業之現行市價釐定。 獨立物業估值師及顧問仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已證 實有關總建築面積約182,990.23平方米的現有物業租賃協議的現 時租金是公平合理的，與中國北京位置及用途相似的同類物業 當時的市場租金一致。 – 18 – 董事會函件 年度上限基準： 建議的租賃物業租金的年度上限估計基於：(1)本集團向北汽集 團及其附屬公司租賃的物業總建築面積約173,180.23平方米； (2)北汽集團及其附屬公司與本集團訂立的物業租賃合同中約定 的單位租金；及(3)因本公司業務擴張的需求，本公司現有辦公 室面積已經不能滿足辦公及業務所需。本公司在2015年和2016 年度將有增加辦公室租賃面積的需求。 進行交易的 本公司一直從北汽集團及 ╱ 或其聯繫人租用若干物業。相較於 理由及裨益： 獨立第三方，北汽集團更了解我們對辦公場所、用作倉儲及生 產用途的物業的要求。此外，將我們的辦公室、貨倉及廠房遷 至其他場所會導致我們的經營出現不必要的中斷，亦會產生不 必要的費用。 過往金額： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 45.3 144.8 127.4 建議年度上限： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 147.1 333.5 186.4 147.1 336.7 189.6 – 19 – 董事會函件 2. 《金融服務框架協議》項下的金融服務 訂約方： 本公司；北汽財務 主要條款： 本 公 司 與 北 汽 財 務 於2014年12月2日 訂 立《金 融 服 務 框 架 協 議》，北汽財務將向本公司提供金融服務，主要包括：(i)存款； (ii)貸款；及(iii)票據貼現等其他金融服務，以及須取得中國銀 監會相關許可的任何其他服務。 《金融服務框架協議》的初步期限自2014年12月9日起至2016年 12月31日屆滿，經雙方同意可續期。 定價政策： 《金融服務框架協議》規定以下定價原則： (a) 存款服務。本集團向北汽財務存款的利率不低於：(i)中國 人民銀行（「中國人民銀行」）公佈的同期同類存款的存款 利率；(ii)北汽集團的附屬公司（不包括本集團）同期同類 的存款利率；或(iii)獨立商業銀行向本公司及其附屬公司 提供的同期同類的存款利率。 (b) 貸款服務。北汽財務向本集團貸款的利率不高於：(i)中國 人民銀行公佈的同期同類貸款的貸款利率；(ii)北汽財務 向北汽集團其他附屬公司（不包括本集團）所提供同類貸 款的利率；或(iii)獨立商業銀行向本公司及其附屬公司提 供的同期同類貸款的利率。 (c) 其他金融服務。利率或服務費：(i)應遵守中國人民銀行 或中國銀監會實時公佈的同類金融服務的收費標準（如適 用）；(ii)相同於或不高於獨立商業銀行或金融機構就同類 – 20 – 董事會函件 金融服務向本集團收取的利率或費用；及(iii)相同於或不 高於北汽財務就同類金融服務對北汽集團的附屬公司（不 包括本集團）的收費。 就票據貼現服務和其他金融服務而言，北汽財務將向本集團提 供的利率及收取的服務費將參考同類服務市場費率釐定，且不 會高於其他獨立中國金融機構向本集團所提供者。本集團財經 中心員工定期向不同的商業銀行及北汽財務收集服務費的信 息，以搜集同類服務的服務費最新市場價格信息。該等信息將 於本集團訂立票據貼現服務安排及其他金融服務時更新，可提 供最佳利率或服務費的金融機構將獲選提供該等金融服務。董 事認為，上述方法及程序可確保北汽財務服務費不會高於其他 獨立中國金融機構向本集團所提供者，亦不會損害本公司及股 東的利益。 年度上限基準： 本集團在北汽財務存款的上限（每日最高餘額及利息收入）：該 等估計上限參考：(i)北京汽車過往及預期的銷售收入；(ii)北京 奔馳過往及預期的銷售收入；(iii)過往在北汽財務的最高每日存 款餘額佔北京汽車所得銷售收入的百分比；及(iv)過往在北汽財 務的最高每日存款餘額佔北京奔馳所得銷售收入的百分比。 根據本公司業務快速擴張所需相匹配的金融服務，本公司預計 現有的本公司於北汽財務中的每日最高存款額以及相應的每日 利息結餘在2015年和2016年度將會有所增加。 – 21 – 董事會函件 進行交易的 本公司與北汽財務訂立《金融服務框架協議》的主要原因如下： 理由及裨益： (a) 因北汽集團及本集團所有成員公司有權使用存款服務、貸 款服務及其他金融服務，《金融服務框架協議》將允許本 集團成員公司提供集團公司間貸款，從而為本集團獲取貸 款開闢另一渠道及為本集團自其他金融機構獲取貸款提供 多一種選擇，因而可促進本集團內的資金流動性，提升本 集團的整體償債能力，協助監控財務風險； (b) 本集團利用北汽財務作為資金管理平台，有助本集團更有 效率的調配資金； (c) 北汽財務向本集團提供的存款服務、貸款服務的利率及其 他金融服務相關的手續費將不遜於（按個別情況而定）任 何獨立第三方向本集團所提供者； (d) 由於北汽財務僅向北汽集團的成員公司提供財務服務，其 多年來已形成對本公司所處行業的深入認識。同時，北汽 財務深入了解本公司的資本結構、業務運營、資本需求及 現金流模式，使其得以預計本公司的業務需求。北汽財務 可以隨時為本公司提供量身定製的服務； (e) 《金融服務框架協議》項下的安排有助節省財務費用，從 而提升本集團的盈利能力； – 22 – 董事會函件 (f) 《金 融 服 務 框 架 協 議》項 下 的 安 排 將 一 定 程 度 上 允 許 本 集團將本公司的存款資金集中存放（受建議存款上限限 制），從而促進監督本集團內資金的使用及應用，及就存 款服務條款及利率而言，較存款金額分存於其他金融機 構，更能為本集團提供議價能力； (g) 本公司通過間接持有北汽財務的股權，也可以獲得北汽財 務由於業務增長而帶來的經濟利益；及 (h) 北汽財務受中國人民銀行及中國銀監會監管，因此須按照 及符合該等監管機構的規則及營運要求提供服務。經考慮 本集團可享有不遜於獨立商業銀行的利率及其他商業利 益，本公司認為北汽財務提供的金融服務對本集團及其股 東整體而言有利。 內部控制及 儘管本公司將流動資金及 ╱ 或盈餘資金存放或貸款予北汽財務 企業管治 的總額並無比例限制，基於上文所解釋的原因，本公司認為以 措施： 下措施符合股東的整體利益。本公司已就《金融服務框架協議》 下的交易採取下列措施，以進一步保障其獨立股東的權益： (1) 獨立財務系統 本公司已成立由獨立財務員工團隊組成並由本公司負責財 務的副總裁監督的獨立財務部門。本公司已建立穩健獨立 的審計系統及全面的財務管理系統。本公司亦於獨立銀行 開立賬戶。北汽集團並無與本公司共享任何銀行賬戶，亦 不控制本公司的任何銀行賬戶的使用。本公司具備獨立的 稅務登記及已根據中國相關法律法規獨立繳稅。 – 23 – 董事會函件 (2) 風險管理措施 • 北汽財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財 務指標（以及年度及中期財務報表）在內的充足數 據，以使本公司能監控及審查北汽財務及北汽集團 的財務狀況。倘北汽財務及北汽集團的任何一方涉 及任何司法、法律或監管程序或調查，而該等程序 合理可能對其財務狀況產生重大影響，其須在遵守 相關法律法規的前提下通知本公司。倘本公司認為 北汽財務及北汽集團中任何一方的財務狀況出現重 大不利變動，則本公司將採取適當措施（包括提早 提取存款及暫停進一步存款）以保障其財務狀況。 • 除本公司的內部監控外，北汽財務亦須每日監控存 款的每日最高餘額，以確保未償還總額不超過適用 年度上限。北汽財務將向本公司提供有關存款及貸 款的定期報告，使本公司可監控及確保有關年度上 限並無超出《金融服務框架協議》所定範圍。如於任 何一日結束時的餘額超過屆時適用的存款及利息收 入每日最高餘額，則超出的資金將轉賬至本公司於 獨立商業銀行開立的指定銀行戶口。一旦超出每日 最高餘額，亦須立即同時通知本公司。 • 本公司將不時自主決定要求提取或提前終止（全部 或部份）在北汽財務的存款，以評估及確保其存款 的流動性及安全性。 – 24 – 董事會函件 (3) 內部控制措施 • 本 公 司 已 制 訂 內 部 控 制 政 策， 由 財 經 中 心 負 責 執 行。本集團的所有資金流入及流出應在統一預算體 系內考慮。此外，本公司負責財務的副總裁及其團 隊將負責密切監控該等持續進行的持續關連交易。 • 本公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金 的風險評估報告。有關風險評估報告的內容包括報 告期內的存款的每日最高餘額及於報告期內在北汽 財務的存款。 • 本公司獨立非執行董事將特別在每年獨立審查《金 融服務框架協議》下的交易實施及執行情況。倘獨 立非執行董事認為減少在北汽財務的存款符合本公 司的利益，本公司將採取適當措施以實施獨立非執 行 董 事 的 決 定。 風 險 評 估 報 告 的 任 何 重 大 調 查 結 果、獨立非執行董事對《金融服務框架協議》下的存 款的意見（包括彼等有關如何遵守《金融服務框架協 議》條款的意見）以及彼等對與此有關的任何事項的 決定將於本公司的年報及中期報告內披露。 • 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司的審 計師審計本集團與北汽集團之間的關連交易，以確 保《金融服務框架協議》下的交易乃根據上市規則進 行及已遵守相關披露規定。 – 25 – 董事會函件 過往金額 － 最高每日存款額： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 4,031.3 7,295.7 9,193.0 建議年度上限 － 最高每日存款額： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 2,600.0 9,800.0 7,200.0 – 11,000.0 11,000.0 過往金額 － 本公司於北汽財務存款的最高利息收入： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 24.4 53.8 108.6 建議年度上限 － 本公司於北汽財務存款的最高利息收入： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 61.0 110.0 49.0 – 170.0 170.0 – 26 – 董事會函件 3. 採購產品 《產品購買和服務接受框架協議》 訂約方： 本公司（作為買方）；北汽集團（作為供應方） 主要條款： 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立《產品購買和服務接受 框架協議》，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人已向本公司及 ╱ 或附屬 公司提供各類產品及服務：汽車模塊等產品、原材料及零部件 與勞工服務、物流服務、後勤服務、廣告服務及諮詢服務。《產 品購買和服務接受框架協議》的初步期限自2014年12月9日起至 2016年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 定價政策： 為確保本集團向北汽集團採購產品和綜合服務所訂立個別交易 的條款屬公平及合理並符合市場慣例，本集團已採取下列措 施： • 與本集團供應商（包括北汽集團）定期聯繫，以緊貼市場 發展及綜合服務價格趨勢； • 於發出個別採購訂單前，邀請名列本集團認可供應商名單 的若干名供應商（包括北汽集團）提交報價或建議書；及 • 供應商和產品和綜合服務的定價會由本公司的綜合評標小 組結合本公司的市場詢價管理辦法共同決定。綜合評標小 組成員由零部件開發部、供應商管理部、研發部門、紀檢 監察部、財經中心和審計部代表組成，並由採購工程師、 產品工程師和供應商質量管理工程師共同參與評估，審閱 及比較所接獲報價或建議書，並基於價格、靈活彈性、質 量及提供售後服務等不同因素作出評估。 – 27 – 董事會函件 倘上述交易有其他獨立供應商，本公司及附屬公司會向其他獨 立供應商索取相同產品或服務的報價，以確定可否以最具競爭 力的價格及時獲得相同品質的可替代產品或服務。倘可獲得替 代產品或服務，本公司及附屬公司會於甄選替代產品或服務的 供應商進行招標。在招標過程中，本公司會將關連人士及其聯 繫人與任何其他獨立供應商同等看待。因此，若本公司及附屬 公司可從其他供應商取得較優惠的條款，則不會向本公司的關 連人士及其聯繫人採購產品及綜合服務。 原材料、汽車模塊和汽車零部件 原材料、汽車模塊（包括儀錶盤模塊、底盤模塊）及汽車零部件 的定價長期以來並且會繼續參考採購或生產相關原材料及汽車 零部件產品應佔的原材料成本、勞工成本及職工福利開支、電 力及其他公用設施成本、折舊、機械維護成本和銷售及行政開 支等綜合因素。基於上述因素，各原材料、汽車模塊或汽車零 部件成品歸於單位成本。 北汽集團將就有關單位成本加上預先協定公平範圍內的利潤率 後向我們收費。北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供汽車模塊和汽車 零部件的價格乃根據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者 為準）加上預先協定公平範圍內的利潤而釐定，有關計算次序 如下：(i)按不高於市價的價格；及(ii)（如無可比較市價）按根 據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者為準）加上預先協定 公平範圍內的利潤。為監控北汽集團向我們收取的費用是公平 – 28 – 董事會函件 合理的，我們過往與北汽集團訂立個別供應協議前，一直要求 北汽集團提供其就所供應的原材料、汽車模塊及汽車零部件產 生的成本清單，且日後將會繼續作出此項要求。我們在收到該 清單後，過往一直並將繼續(i)獨立評估所產生的成本是否屬公 平合理；(ii)倘我們認為北汽集團所列成本項目與其過往所報成 本有重大差異，則會要求北汽集團提供澄清及證明文件；及(iii) 核實北汽集團所產生總成本的利潤率處於預定的利潤率範圍內。 物流服務 北汽集團向我們提供的物流服務，包括運輸和倉儲服務。物流 服務費用根據整車和零部件的價值大小、保管要求、存貨規模 與水平、供貨理貨模式及汽車數量計算。本集團的採購部門具 有豐富的專業知識和經驗，在確定價格時參照了其他同類的汽 車企業物流服務的市場價格。 其他服務費用 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人收取的其他綜合服務費用是由有關方 公平談判決定。本集團會參考該等綜合服務的過往費用，並結 合市場可比價格來確保由北汽集團供應的服務的條款對於本集 團來說是公平合理的。我們相信我們可以隨時從中國及其他地 區的獨立第三方獲得相同或類似的綜合服務。 年度上限的 建議年度上限參考了以下因素： 基準： (i) 本集團各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情況 及整體成本通脹； (ii) 結合宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計 劃等而預測的將持續上升的乘用車估計銷量； (iii) 2014年、2015年和2016年的估計年度上限包括北京奔馳與 – 29 – 董事會函件 北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計全年金額； 及 (iv) 本公司於2015年和2016年度採購整車與特定整車系列相關 的原材料零部件以及設備的數量將有明顯上升。 本集團自北汽集團及其聯繫人採購產品及服務的估計年度上限 增加，主要是由於預計成本及開支總額因本集團的業務擴張計 劃而增加所致。本集團（包括北京奔馳）計劃於2014年及2015年 推出及製造多款新車型，預計該等年度成本及開支總額亦會大 幅增加。此外，由於各款現有車型的市場需求均持續增加，因 此預期銷售量將持續增加，成本及開支總額（銷售成本、分銷 費用和一般及行政費用）亦會相應增加。 具體而言： • 估計銷售額乃按產品的估計單位價格乘以相關零部件的估 計銷售數量的基準編製，而經考慮預期市況，預計現有原 材料、汽車模塊、汽車零部件和相關物流及其他服務的單 位採購成本將不會出現重大變動，惟整體成本上漲則作別 論； • 採購產品的交易金額的新年度上限乃主要受預計2015年及 2016年乘用車的需求上升，以及預計豪華乘用車市場及 SUV汽車市場將推出多項全新產品的影響。我們預期，採 購產品的交易金額將受預計2015年及2016年乘用車的銷量 增幅所影響；及 • 預計對高質豪華新產品的需求將令本公司有需要向北汽集 團及 ╱ 或其聯繫人採購優質及更複雜的新原材料、汽車 模塊和汽車零部件，而此舉產生的成本將較本公司就現時 產品向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購目前原材料、汽車模 – 30 – 董事會函件 塊和汽車零部件的成本高昂。因此，預計為生產新豪華產 品而採購該等原材料、汽車模塊和汽車零部件的總採購成 本將會有所增加。 進行交易的 本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及 ╱ 或其聯繫人購 理由： 買產品及服務。數年來我們一直使用北汽集團及 ╱ 或其聯繫 人供應的產品和服務，北汽集團長期為我們提供穩定的供應。 因此，北汽集團及其聯繫人能夠充分了解我們的業務及營運要 求。董事認為，保持我們穩定和高質量的產品和綜合服務供應 對於我們目前及未來的生產和運營至關重要。參考我們過往與 北汽集團及其聯繫人的購買經驗，我們相信北汽集團能夠有效 滿足我們對於產品和綜合服務的供應穩定和高質量的要求。 汽車零部件及原材料 本集團可獨立於北汽集團開展業務，本集團可自獨立第三方採 購北汽集團及其聯繫人供應的零部件和原材料。 本公司認為，自北汽集團及其聯繫人購買汽車零部件及原材料 對本集團有利，理由如下： (i) 自北汽集團及其聯繫人購買，其具競爭力的價格不高於本 集團可自獨立第三方所取得者； (ii) 北汽集團及其聯繫人熟悉本集團所需汽車零部件和原材料 的規格、標準及要求；及 (iii) 董事認為，本集團保持汽車零部件及原材料穩定供應及質 量是滿足現有及日後生產需求的關鍵。鑑於我們與北汽集 團及其聯繫人的產品購買經驗，董事認為北汽集團及其聯 繫人能充分滿足我們穩定供應及質量要求。 – 31 – 董事會函件 新能源過渡期內的新能源汽車零部件和配套組裝服務採購安排 在新能源過渡期內，於生產過程中，我們將向新能源供應在產 品車，而新能源將動力單元及零件（包括電池、電控系統及座 椅）裝配於在產品車，並將完整裝配的電動乘用車交付予我們 以轉售予終端客戶。我們將向新能源支付(a)動力單元及零件採 購成本及(b)我們所獲提供裝配服務的服務費的款項。 截至最後實際可行日期，關於新能源過渡期之後電動乘用車的 研發及生產安排尚未正式確定。 汽車模塊 北汽集團的若干附屬公司向我們供應若干汽車模塊系統，包括 儀錶盤系統、底盤系統等。董事認為本集團有足夠能力獨立地 進行汽車模塊生產。為更有效運用資源，以及方便我們更專注 核心業務，我們已將汽車模塊製造外包給北汽集團及 ╱ 或其聯 繫人。上市之後本集團將繼續履行這樣的安排，理由如下： (i) 這些汽車模塊系統的生產線是為我們若干不同產品而特定 設計的，符合本集團各種特定產品的生產要求； (ii) 北汽集團與我們有長期穩定的供應關係，充分了解我們的 產品和我們的需求； (iii) 同時，為本集團生產汽車模塊的北汽集團的附屬公司與我 們地理位置相近，產品運輸成本低，雙方緊密的配合亦便 於我們進行質量監控和管理；及 (iv) 北汽集團附屬公司為本集團生產的汽車模塊質量高，並且 提供完善的售後服務，可以根據我們的意見反饋不斷改進 汽車模塊生產線。 – 32 – 董事會函件 雖然以上理由如此充分，但是我們相信這個市場上具備充足的 眾多汽車模塊供應商，並且我們能夠隨時從市場上找到適用的 汽車零部件供應商。 整車採購 為優化我們的生產策略，本集團向北汽集團的附屬公司北汽有 限採購其生產的北京汽車自主品牌乘用車威旺306的整車，並向 北汽有限支付整車採購的費用。董事確認此項安排為汽車業界 慣常安排，符合股東整體最佳利益。 本集團認為向北汽有限採購整車的臨時安排對本集團有利，理 由如下： (i) 本集團通過利用北汽有限的產能，能夠有效地配置生產資 源及進一步加強成本控制； (ii) 本集團能夠善用北汽有限的生產設施及產品規劃； (iii) 本集團相信北汽有限充分了解本集團的生產要求，並且能 夠為我們提供高質量的整車；及 (iv) 北汽有限向我們收取的價格不高於我們的內部製造成本。 根據我們中國法律顧問的意見，董事認為北汽有限生產北京汽 車自主品牌乘用車威旺306並不違反中國的相關法律和監管要 求。 於本招股說明書日期，我們重新評估產能後發現株洲分公司的 產能足以生產威旺306，因此董事計劃上市後終止與北汽有限的 臨時安排。 – 33 – 董事會函件 運輸服務 北汽集團的附屬公司中都物流有限公司（「中都物流」）向我們提 供整車和零部件的物流服務，包括運輸和倉儲。 本公司認為，向北汽集團及其聯繫人採購物流服務對本集團有 利，理由如下： (i) 中都物流與我們有長期穩定的供應關係，充分了解我們對 於汽車整車和零部件運輸的若干特殊需求，服務質量高； (ii) 同時，中都物流將倉儲中心建在我們的生產車間附近，便 於整車和零部件的運輸，降低了物流成本和縮短運輸時 間；及 (iii) 中都物流向我們提供的運輸服務的價格不高於獨立第三方 向我們提供的價格。 後勤服務 本公司認為，自北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購配套後勤服務對 本集團有利，理由如下： (i) 本集團位於中國北京若干辦公室所在的樓宇數年來一直由 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供配套後勤服務，包括會議 設施服務、餐飲服務及信息技術服務，有著長期穩定的供 應關係； (ii) 北汽集團及╱或其聯繫人提供的相關後勤服務質量可 靠、具成本效益且本土化便捷，因此繼續從北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購該等服務符合我們的利益；及 (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供的相關後勤服務的費用不 高於獨立第三方向我們提供的費用。 – 34 – 董事會函件 過往金額： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 2,270.9 3,188.3 5,995.8 建議年度上限： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 4. 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 15,195.0 17,020.1 1,825.1 22,973.8 26,458.6 3,484.8 供應產品 《產品銷售和服務提供框架協議》 訂約方： 本公司（作為供應方）；北汽集團（作為買方） 主要條款： 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立《產品銷售和服務提供 框架協議》，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將採購本公司及 ╱ 或附 屬公司提供的下列各類產品：設施、原材料、零部件及整車。 預計本集團將主要向北汽集團銷售整車及供應相關汽車零部件。 《產品銷售和服務提供框架協議》的初步期限自2014年12月9日 起至2016年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 – 35 – 董事會函件 定價政策： 為確保《產品銷售和服務提供框架協議》下擬進行的交易的條款 不遜於本集團與獨立第三方訂立的條款，《產品銷售和服務提供 框架協議》特別訂明，該協議擬進行的交易之條款不遜於本公 司與獨立第三方訂立的條款。 我們向北汽集團收取的服務費用是由有關方公平談判決定。我 們會參考產品和服務相關的歷史價格，並基於成本及公平合理 利潤率的原則來確保向北汽集團供應的產品和服務條款公平合 理。 整車及相關汽車零部件 釐定原材料、汽車零部件和整車的價格時，我們將參照市場平 均利 潤 率 或 採 取 成 本 加 成 的 原 則 定 價。 相 關 成 本 包 括： 原 材 料、輔料、折舊、人工、能源、刀具 ╱ 工具、工藝消耗、設備 維修、管理費用及財務費用。我們將借助採購部相關的採購經 驗，通過行業協會及中國國內獨立的汽車產品供應商收集汽車 產品的行業市場價格及利潤率水平。 年度上限的 建議年度上限預測基於： 基準： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張 計劃等而預測的由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車 將持續上升的未來銷量； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比 例，該比例參考過往由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的 整車銷售給北汽集團聯繫人所運營經銷店的比例； – 36 – 董事會函件 (iii) 2014年、2015年和2016年的估計年度上限包括各關連交易 的預計全年金額；及 (iv) 本公司於2015年和2016年度整車的生產量要遠遠高於2014 年度整車的生產量，因此預計2015年和2016年度本公司的 整車銷售數量以及相關的原材料零部件和設備的銷售數量 也將有較大提升。 本集團向北汽集團及其聯繫人提供產品及服務的估計年度上限 增加，主要是由於業務擴張計劃帶動收入增加。 進行交易的 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人供 理由： 應各類產品及綜合服務。董事認為，向北汽集團供應產品和綜 合服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人可透過我們的專業銷售團隊充 分了解中國汽車市場及不同銷售渠道，並降低銷售成本； (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由北京奔馳製造及組 裝的汽車及我們的自有品牌汽車，並在其經銷店進行銷 售。本公司與該等北汽集團附屬公司已建立長期的合作關 係，並了解雙方的運營計劃、質量控制和若干特別的要 求； (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人從我們的附屬公司動力總成採 購汽車動力系統等汽車部件用於日常生產；及 (iv) 我們向北汽集團供應的產品和綜合服務的價格和條款不遜 於我們向獨立第三方所提供者。 – 37 – 董事會函件 過往金額： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 266.9 594.4 1,902.6 建議年度上限： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 5. 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 2,796.8 15,377.7 12,580.9 4,173.9 22,925.4 18,751.5 供應服務 《產品銷售和服務提供框架協議》 訂約方： 本公司（作為供應方）；北汽集團（作為買方） 主要條款： 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立《產品銷售和服務提供 框架協議》，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將採購本公司及 ╱ 或附 屬公司提供的下列各類服務：代理銷售服務、運輸服務及諮詢 服務。預計本集團將主要向北汽集團銷售整車及供應相關汽車 零部件。 《產品銷售和服務提供框架協議》的初步期限自2014年12月9日 起至2016年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 – 38 – 董事會函件 定價政策： 為確保《產品銷售和服務提供框架協議》下擬進行的交易的條款 不遜於本集團與獨立第三方訂立的條款，《產品銷售和服務提供 框架協議》特別訂明，該協議擬進行的交易之條款不遜於本公 司與獨立第三方訂立的條款。 我們向北汽集團收取的服務費用是由有關方公平談判決定。我 們會參考產品和服務相關的歷史價格，並基於成本及公平合理 利潤率的原則來確保向北汽集團供應的產品和服務條款公平合 理。 整車及相關汽車零部件 釐定原材料、汽車零部件和整車的價格時，我們將參照市場平 均利 潤 率 或 採 取 成 本 加 成 的 原 則 定 價。 相 關 成 本 包 括： 原 材 料、輔料、折舊、人工、能源、刀具 ╱ 工具、工藝消耗、設備 維修、管理費用及財務費用。我們將借助採購部相關的採購經 驗，通過行業協會及中國國內獨立的汽車產品供應商收集汽車 產品的行業市場價格及利潤率水平。 年度上限的 因本公司業務擴張的需求，本公司於2015年和2016年度向北汽 基準： 集團及其關連人士提供研發服務所需的研發經費將有所上升。 本公司於2015年和2016年度整車的生產量要遠遠高於2014年度 整車的生產量，因此預計2015年和2016年度本公司的整車銷售 數量以及相關的原材料零部件和設備的銷售數量也將有較大提 升。 – 39 – 董事會函件 上述建議年度上限預測基於： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張 計劃等而預測的由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車 將持續上升的未來銷量； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比 例，該比例參考過往由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的 整車銷售給北汽集團聯繫人所運營經銷店的比例； (iii) 2014年、2015年和2016年的估計年度上限包括各關連交易 的預計全年金額；及 (iv) 本公司於2015年和2016年度整車的生產量要遠遠高於2014 年度整車的生產量，因此預計2015年和2016年度本公司的 整車銷售數量以及相關的原材料零部件和設備的銷售數量 也將有較大提升。 本集團向北汽集團及其聯繫人提供產品及服務的估計年度上限 增加，主要是由於業務擴張計劃帶動本集團收入增加。 進行交易的 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人供 理由： 應各類產品及綜合服務。董事認為，向北汽集團供應產品和綜 合服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人可透過我們的專業銷售團隊充 分了解中國汽車市場及不同銷售渠道，並降低銷售成本； – 40 – 董事會函件 (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由北京奔馳製造及組 裝的汽車及我們的自有品牌汽車，並在其經銷店進行銷 售。本公司與該等北汽集團附屬公司已建立長期的合作關 係，並了解雙方的運營計劃、質量控制和若干其他特別的 要求； (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人從我們的附屬公司動力總成採 購汽車動力系統等汽車部件用於日常生產；及 (iv) 我們向北汽集團供應的產品和綜合服務的價格和條款不遜 於我們向獨立第三方所提供者。 過往金額： 單位：人民幣百萬元 2012年 2013年 2014年 10.5 19.7 37.0 建議年度上限： 單位：人民幣百萬元 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 98.4 662.0 563.6 128.8 725.1 596.3 III. 上市規則的涵義 北汽集團為本公司的唯一控股股東。北汽集團擁有本公司已發行股本總額約 45.61%。根據上市規則，北汽集團為本公司的關連人士。本公司與北汽集團進行的交 易構成上市規則項下本公司的關連交易。 – 41 – 董事會函件 北汽財務為北汽集團的聯繫人，而北汽集團為本公司的唯一控股股東。根據上市 規則，北汽財務為本公司的關連人士。本公司與北汽財務進行的交易構成上市規則項 下本公司的關連交易。 由於根據本公司和北汽集團簽署的《物業及設備租賃框架協議》擬進行的向本公 司提供物業及設備租賃服務，以及根據本公司和北汽集團簽署的《產品銷售和服務提 供框架協議》擬進行的由本公司提供服務的最高適用百分比率超過上市規則所界定的 0.1%但少於5%，故根據關連交易協議I擬進行的持續關連交易I及經修訂2015年及2016 年年度上限I須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免 遵守尋求獨立股東批准的規定。有關本通函中持續關連交易I的詳情僅供股東參考。 由於根據本公司和北汽財務簽署的《金融服務框架協議》擬進行的向本公司提供 金融服務，以及根據本公司和北汽集團分別簽署的《產品購買和服務接受框架協議》擬 進行的向本公司提供產品，和《產品銷售和服務提供框架協議》擬進行的由本公司提供 產品的最高適用百分比率超過上市規則所界定的5%，故根據持續關連交易協議II擬進 行的持續關連交易II及經修訂2015年及2016年年度上限II須遵守上市規則第14A章項下 的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。因北汽集團及其聯繫人均於該等交 易中擁有重大權益，故須就將提呈年度股東大會的決議案放棄投票。 本公司已成立獨立董事委員會，以就關連交易協議II、經修訂2015年及2016年年 度上限II及持續關連交易協議II的條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。齊魯國 際融資已獲委聘擔任本公司獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見。 IV. 董事會確認及獨立股東批准 董事會下設的審核委員會及獨立董事委員會已就持續關連交易II、經修訂2015年 及2016年年度上限II及持續關連交易協議II向董事會提供意見。董事會（包括獨立非執 行董事）已審閱該等意見，認為該等交易乃於本公司日常業務過程中進行，並按正常 商業條款或不遜於獨立第三方向本公司提供的條款訂立。 – 42 – 董事會函件 持續關連交易II現在及將來繼續於本公司的日常一般業務過中以及繼續按照對本 公司公平合理的經公平談判商定的協議條款進行。鑒於本公司與北汽集團及本公司與 北汽財務的長期業務關係，董事（包括獨立非執行董事）認為：(a)由於持續關連交易II 已經及將會繼續促進本公司的業務營運及增長，繼續進行該等交易將對本公司有利； (b)持續關連交易II已按正常商業條款或不遜於當地市場環境下獨立第三方向本公司提 供的條款及是在本公司日常一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及股東的 整體利益，而經修訂2015年及2016年年度上限II及持續關連交易協議II條款亦屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 董事會已審議並通過持續關連交易II、經修訂2015年及2016年年度上限II及持續 關連交易協議II條款的決議案。由於本公司董事徐和誼、張夕勇、李志立、李峰及馬傳 騏亦同為北汽集團的董事，故彼等被視為於該等交易中擁有重大權益。彼等已就有關 批准持續關連交易II、經修訂2015年及2016年年度上限II及持續關連交易協議II條款的 決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於持續關連交易II中擁有權益。 V. 一般信息 5.1 本公司 本公司是中國領先的乘用車製造商。本公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型 設計、研發、製造及銷售，亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋了中 大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘用車產品，可滿足消費者對 不同種類車型的要求。 5.2 北汽集團 北 汽 集 團 為 於1994年6月30日 成 立 的 國 有 企 業， 其 註 冊 資 本 約 為 人 民 幣45.5億 元，主要業務包括生產、銷售及進出口汽車與零件、國有資產經營及管理、投資及投 資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 – 43 – 董事會函件 5.3 北汽財務 北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構，註冊資本為人民 幣1,500百萬元。北汽財務由北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有 限公司及北京海納川汽車部件股份有限公司分別擁有56%、20%、14%及10%的股權， 受中國人民銀行和中國銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規規 管。其成立已獲中國銀監會批准，公司營運須一直受中國銀監會監管並且適用中國人 民銀行與中國銀監會所頒佈有關利率的法規。 VI. 投票安排 由於北汽集團持有本公司約45.61%的已發行股本，故為控股股東並因此成為本公 司的關連人士。根據上市規則第14A.36條，於持續關連交易II中擁有重大權益的任何 關連人士及任何股東及彼等的聯繫人須於股東大會上就相關決議案放棄投票。因此， 鑒於北汽集團於該等交易的利益，北汽集團及其聯繫人將就批准持續關連交易II、經修 訂2015年及2016年年度上限II及持續關連交易協議II條款的決議案放棄投票。 – 44 – 董事會函件 10. 修訂董事會議事規則 《北京汽車股份有限公司董事會議事規則》修訂對照表 條款 第六條 修訂前內容 修訂後內容 公司設董事長1名，董事長行使下 公司設董事長1名，董事長行使下 列職權： 列職權： （一）主持股東大會和召集、主持 （一）主持股東大會和召集、主持 董事會會議； 董事會會議； （二）督促、檢查股東大會及董事 （二）督促、檢查股東大會及董事 會決議的執行； 會決議的執行； （三）簽署董事會重要文件或其他 （三）簽署董事會重要文件或其他 應由公司法定代表人簽署的其他文 應由公司法定代表人簽署的其他文 件； 件； （四）在董事會休會期間，根據董 （四）在董事會休會期間，根據董 事會的授權，行使董事會的部份職 事會的授權，行使董事會的部份職 權； 權； （五）簽署公司發行的證券； （五）簽署公司發行的證券； （六）組織制訂董事會相關制度， （六）組織制訂董事會相關制度， 協調董事會的運作； 協調董事會的運作； （七）在發生戰爭、特大自然災害 （七）在發生戰爭、特大自然災害 等不可抗力的緊急情況下，對公司 等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務行使符合法律、法規規定和公 事務行使符合法律、法規規定和公 司利益的特別裁決權及處置權，並 司利益的特別裁決權及處置權，並 在事後向董事會或股東大會報告； 在事後向董事會或股東大會報告； – 45 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 （八）聽取公司總裁、其他高級管 （八）聽取公司總裁、其他高級管 理人員及公司所投資企業負責人的 理人員及公司所投資企業負責人的 匯報； 匯報； （九）董事會授權董事長決定的如 （九）董事會授權董事長決定的如 下事項： 下事項： 1、交易金額超過最近一期經審計 1、交易金額超過最近一期經審計 的公司淨資產1%以上，但不超過 的公司淨資產1%以上，但不超過 3%的資產抵押、對外投資事項； 3%的資產抵押、對外投資事項； 2、交易金額不超過最近一期經審 2、交易金額不超過最近一期經審 計的公司淨資產3%的委託理財事 計的公司淨資產3%的委託理財事 項； 項； 3、在董事會批准的授信額度內發 3、在董事會批准的授信額度內發 生的金額超過最近一期經審計的公 生的金額超過最近一期經審計的公 司淨資產10%的銀行貸款事項； 司淨資產10%的銀行貸款事項； 4、單筆金額不超過300萬元，一年 4、單筆金額不超過300萬元，一年 內累計金額不超過1000萬元的捐 內累計金額不超過1000萬元的捐 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 價值不超過300萬元； 價值不超過300萬元； 5、公司在一年內購買、出售重大 5、公司在一年內購買、出售重大 資產超過5000萬元，但不超過公司 資產超過5000萬元，但不超過公司 最近一期經審計淨資產3%的事項。 最近一期經審計淨資產3%的事項。 – 46 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 （十）決定總裁擬訂的除必須董事 （十）決定總裁擬訂的除必須董事 會或股東大會審議通過事項以外的 會或股東大會審議通過事項以外的 其他方案或事項； 其他方案或事項； （十一）法律、法規、《公司章程》 （十一）法律、法規、《公司章程》 規定或董事會授予的其他職權。 規定或董事會授予的其他職權。 對於本條第（九）項所述董事會授 對於本條第（九）項所述董事會授 權董事長行使職權的事項（但(i)由 權董事長行使職權的事項（但(i)由 股東會或董事會正式批准通過的年 董事會通過的年度經營計劃或年度 度經營計劃或年度投資計劃或投資 投資方案中涵蓋的事項或(ii)屬於 方案中涵蓋的事項或(ii)屬於公司 公司日常經營業務中的事項或本 日常經營業務中的事項或本條第 條第（九）項第3、4款中的事項除 （九）項第3、4款中的事項除外）， 外），董事長應根據《公司章程》和 董事長應根據《公司章程》和相關 相關董事會專門委員會議事規則的 董事會專門委員會議事規則的規定 規定提交董事會相關專門委員會審 提交董事會相關專門委員會審議， 議，並在與董事會相關專門委員會 並在與董事會相關專門委員會審核 審核意見保持一致的基礎上作出決 意見保持一致的基礎上作出決定。 定。 董事長在事後以適當形式將董事會 董事長在事後以適當形式將董事會 授權事項的行使情況向董事會進行 授權事項的行使情況向董事會進行 匯報。 匯報。 – 47 – 董事會函件 條款 第十四條 修訂前內容 修訂後內容 定期會議 定期會議 董事會定期會議每年至少召開四 董事會定期會議每年至少召開四 次，原則上每季度召開一次，召開 次，原則上每季度召開一次，召開 定期會議的具體時間和地點由董事 定期會議的議題、具體時間和地點 長決定。 由董事長決定。 其中在上一會計年度結束後四個月 其中在上一會計年度結束後四個月 內應召開一次定期會議，會議審議 內應召開一次定期會議，會議審議 事項包括公司上一年度的總裁工作 事項包括公司上一年度的年度報告 報告、董事會工作報告、上一年度 及其他事項；在半年度結束後二個 財務決算及下一年度財務預算方 月內應召開一次定期會議，會議審 案、年度利潤分配方案及其他事 議事項包括公司上半年度的半年度 項。 報告及其他事項。 在半年度結束後二個月內應召開一 次定期會議，會議審議事項包括公 司上半年度的財務報告及其他事 項。 其他定期會議的議題、具體時間和 地點由董事長決定。 – 48 – 董事會函件 條款 第十五條 修訂前內容 修訂後內容 臨時會議 臨時會議 有下列情況之一時，董事長應當在 董事長、單獨或合計持有1/10以上 接到下列人員提議之日起十日內召 表決權的股東、1/3以上的董事、 半數以上獨立董事、總裁或者監事 集和主持臨時會議： 會，可以提議召開董事會臨時會 董事長認為必要時； （一）三分之一以上董事提議時； 議。董事長應自接到提議後十日 內，召集和主持董事會會議。 （二）監事會提議時； （三）單獨或合併持有十分之一以 上表決權的股東提議時； （四）半數以上獨立董事提議時； （五）總裁提議時； （六）證券監管部門要求召開時。 第十六條 會議的召集人 會議的召集人 董事會會議由董事長召集，董事長 董事會會議由董事長召集，董事長 不能履行職務或不履行職務時，由 不能履行職務或不履行職務時，由 半數以上的董事共同推舉一名董事 半數以上的董事共同推舉一名董事 召集會議。召集人負責簽發董事會 召集並主持會議。 會議的通知。 – 49 – 董事會函件 條款 第十七條 修訂前內容 修訂後內容 按照本規則的規定提議召開董事會 按照本規則的規定提議召開董事會 臨時會議的，應當通過董事會秘書 臨時會議的，應當通過董事會秘書 向董事長提交經提議人簽章的書面 向董事長提交經提議人簽章的書面 提議。書面提議中應當載明下列事 提議。書面提議中應當載明下列事 項： 項： （一）提議人的姓名或者名稱； （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基於的 （二）提議理由或者提議所基於的 客觀事由； 客觀事由； （三）明確和具體的提案，請求董 （三）明確和具體的提案，請求董 事會決定事項及附件材料； 事會決定事項及附件材料； （四）提議人的聯繫方式和提議日 （四）提議人的聯繫方式和提議日 期等。 期等。 提案內容應當屬於《公司章程》及 本規則規定的董事會職權範圍內的 事項，與提案有關的材料應當一併 提交。董事長認為書面提議內容不 明確、具體或者有關材料不充分 的，可以要求提議人修改或者補 充。 – 50 – 董事會函件 條款 第十九條 修訂前內容 修訂後內容 下列機構和人員可以向董事會提交 下列機構和人員可以向董事會提交 提案： 提案： （一）董事長； （一）董事長； （二）三分之一以上董事； （二）單獨或合併持有十分之一以 上表決權的股東； （三）半數以上獨立董事； （三）三分之一以上董事； （四）監事會； （四）半數以上獨立董事； （五）董事會專門委員會； （五）董事會專門委員會； （六）總裁； （六）總裁； （七）單獨或合併持有十分之一以 （七）監事會。 上表決權的股東。 原第二十條 董事會定期會議的通知發出之日至 刪除 少十日前，董事會秘書應當向有權 提案人徵集提案並提供給董事長， 由董事長決定是否列入審議議程。 徵集提案的截止日期為會議通知發 出日前三日。 董事會定期會議通知發出後，有權 提案人向董事會提出的新增提案應 在董事會會議召開五日前送達董事 會秘書。 – 51 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 董事會臨時會議通知發出後，有權 提案人向董事會提出的新增提案應 在董事會會議召開三日前送達董事 會秘書。 董事長決定新增提案是否列入審議 議程。如董事長未將新增提案列 入董事會審議議程，董事長（或委 託董事會秘書）應向提案人說明理 由，提案人對決定有異議的，以舉 手表決的方式由半數以上董事共同 決定是否列入審議議程。 未按上述規定向董事會提交的緊急 提案，經全體董事一致同意可列入 董事會審議議程。 – 52 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十一條 召開董事會定期和臨時會議時，董 召開董事會定期和臨時會議時，董 事會秘書應當分別於會議召開十四 事會秘書應當分別於會議召開十四 日和五日前將書面會議通知送達全 日和五日前將書面會議通知送達全 體董事、監事及總裁。 體董事、監事及總裁。 情況緊急，需要召開董事會臨時會 情況緊急，需要召開董事會臨時會 議的，可以不受本規則規定的會議 議的，可以不受本規則規定的會議 通知時間及通知內容的限制，隨時 通知時間及通知內容的限制，隨時 通過電子郵件發出會議通知，並可 通過電子郵件發出會議通知，並可 輔以電話通知，但召集人應當在會 輔以電話通知，但召集人應當在會 議上作出說明；為避免歧義，緊急 議上作出說明；為避免歧義，緊急 情況下的臨時董事會會議通知內容 情況下的臨時董事會會議通知內容 仍應包括本規則第二十二條所規定 仍應包括本規則第二十一條所規定 的（一）、（二）、（四）、（五）項， 的（一）、（二）、（四）、（五）項， 以及有關會議事由和議題的合理必 以及有關會議事由和議題的合理必 要信息。 要信息。 – 53 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十三條 公司董事會的會議通知及會議文件 公司董事會的會議通知及會議文件 以下列形式發出： 以電子郵件或傳真方式送出，並可 （一）以專人送出； 輔以專人、信函或《公司章程》規 （二）以信函或電子郵件方式送出； 定的其他形式送出。 （三）以傳真方式送出； （四） 《公司章程》規定的其他形式。 董事會的會議通知及會議文件以專 董事會的會議通知及會議文件以電 人送出的，由被送達人或被送達人 子郵件送出的，以電子郵件發出日 授權的代理收件人在送達回執上簽 為送達日期；以傳真送出的，以公 名（或蓋章），被送達人或被送達 司發送傳真的傳真機所打印的表明 人授權的代理收件人簽收日期為送 傳真成功的傳真報告日為送達日 達日期；以信函送出的，自交付郵 期。 局之日起第三日為送達日期；以電 子郵件送出的，以電子郵件發出日 為送達日期；以傳真送出的，以公 司發送傳真的傳真機所打印的表明 傳真成功的傳真報告日為送達日 期。 – 54 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十四條 董事和其他出席、列席董事會的人 董事、監事應將其通訊聯繫方式按 員應將其聯繫地址和聯繫方式按照 照公司董事會辦公室的要求備案。 公司董事會辦公室的要求備案。如 如通訊聯繫方式發生變更，應及時 發生變更的，該等人員應自變更之 通知董事會辦公室進行變更；如未 日起三日內通知董事會辦公室進行 及時通知變更，公司按備案的通訊 變更；如未及時通知變更，公司按 聯繫方式發送的，視為公司已經按 備案的聯繫地址和 ╱ 或聯繫方式 照本規則所述程序送達會議通知及 發送的，視為公司已經按照本規則 會議文件 所述程序送達會議通知及會議文 件。 原第二十六條 會議通知的變更 會議通知的變更 董事會定期會議的會議通知發出 董事會會議通知發出後，如果需要 後，如果需要變更會議時間、地 變更會議時間、地點、會議方式等 點、會議方式等事項或者增加、變 事項或者增加、變更、取消會議提 更、取消會議提案的，應當在原定 案的，應當在原定會議召開日三日 會議召開日三日前發出書面變更通 前發出書面變更通知，說明情況並 知，說明情況並附會議提案（如涉 附相關材料；不足三日的，會議日 及）等相關材料；不足三日的，會 期應當相應順延或者事先取得全體 議日期應當相應順延或者事先取得 董事的一致同意後按期召開。 全體董事的一致同意後按期召開。 – 55 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 董事會臨時會議的會議通知發出 後，如果需要變更會議時間、地 點、會議方式等事項或者增加、變 更、取消會議提案的，應當在原定 會議召開日兩日前發出書面變更通 知，說明情況並附相關材料；未能 在召開日兩日前發出書面變更通知 的，應取得全體董事的一致同意。 原第二十七條 董事會會議應當由董事本人出席， 董事會會議應當由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以書面委 董事因故不能出席的，可以書面委 託其他董事代為出席。董事通過電 託其他董事代為出席。 話、視頻等電子通訊方式參加董事 會會議的，視為親自出席該董事會 會議。 – 56 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十八條 授權委託書應當載明代為出席會議 授權委託書應當載明代為出席會議 的董事（即受託董事）的姓名、受 的董事（以下簡稱「受託董事」）的 託事項及範圍、委託人對每項提案 姓名、受託事項及範圍、委託人對 的簡要意見及表決指示、授權委託 每項提案的表決意見、授權委託書 書有效期限，並由委託人簽名或蓋 有效期限，並由委託董事和受託董 章。 事分別簽名。 委託其他董事對定期報告代為簽署 委託其他董事對定期報告代為簽署 書面確認意見的，應當在委託書中 書面確認意見的，應當在委託書中 進行專門授權。代為出席會議的董 進行專門授權。受託董事應當在授 事（即受託董事）應當在授權範圍 權範圍內行使董事的權利。受託董 內行使董事的權利。受託董事不得 事不得將委託事項轉委託其他董 將委託事項轉委託其他董事，除非 事，除非委託董事在委託書中明確 委託董事在委託書中明確表示同意 表示同意轉委託。董事未出席董事 轉委託。董事未出席董事會會議， 會會議，亦未委託其他董事出席 亦未委託其他董事出席的，視為放 的，視為放棄在該次會議上的投票 棄在該次會議上的投票權。 權。 受託董事應當向董事會秘書提交授 受託董事應當向董事會秘書提交授 權委託書，在會議簽到表上說明受 權委託書，在會議簽到表上說明受 託出席的情況。 託出席的情況。 – 57 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十九條 委託和受託出席董事會會議應當遵 委託和受託出席董事會會議應當遵 循以下原則： 循以下原則： （一）在審議關聯交易事項時，非 （一）在審議關聯交易事項時，非 關聯董事不得委託關聯董事代為出 關聯董事不得委託關聯董事代為出 席；關聯董事也不得接受非關聯董 席；關聯董事也不得接受非關聯董 事的委託； 事的委託； （二）董事不得在未說明其本人對 （二）委託董事不得在未說明其本 提案的個人意見和表決意向的情況 人對提案的表決意見的情況下全權 下全權委託其他董事代為出席，董 委託其他董事代為出席，受託董事 事也不得接受全權委託和授權不明 也不得接受全權委託和授權不明確 確的委託； 的委託； （三）一名董事不得接受超過兩名 （三）一名董事不得接受兩名以上 董事的委託，董事也不得委託已經 董事的委託； 接受兩名其他董事委託的董事代為 出席。 （四）獨立董事不得委託非獨立董 （四）獨立董事不得委託非獨立董 事代為出席，非獨立董事也不得接 事代為出席，非獨立董事也不得接 受獨立董事的委託。 受獨立董事的委託。 – 58 – 董事會函件 條款 原第三十條 修訂前內容 修訂後內容 董事會會議實行簽到制度，凡出席 董事會會議實行簽到制度，凡出席 會議的董事都必須親自簽到（由其 會議的董事都必須親自簽到（委託 他董事代為出席的，由代為出席的 其他董事代為出席的，由受託董事 董事簽署），不可由他人代簽。未 簽到），不可由他人代簽。會議簽 在會議簽到表上簽字的董事，視為 到表和會議其他文字材料一起存檔 未出席本次會議並放棄對本次會議 保管。 審議事項的表決權。會議簽到表和 會議其他文字材料一起存檔保管。 原第三十一條 董事會會議以現場方式召開為原 董事會會議以現場方式召開為原 則，必要時，在保證董事本人參會 則，必要時，在保證董事本人參會 並充分表達意見的前提下，經召集 並充分表達意見的前提下，經召集 人同意（但召集人不得不合理拒絕 人同意可以用書面傳簽表決方式召 同意），可以用電話會議、視頻會 議等電子通訊方式或書面傳簽表決 方式召開會議並作出決議。但應盡 量減少採取用電話會議、視頻會議 等電子通訊方式召開的次數。 – 59 – 開董事會臨時會議並作出決議。 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 董事會會議採用電話會議、視頻會 董事以電話、視頻等電子通訊方式 議方式召開的，應保證與會董事能 參加會議的，應保證與會董事能聽 聽清其他董事發言，並進行互相交 清其發言，並進行互相交流。該等 流。已電話會議、視頻會議方式召 董事在會上的口頭表決意向應當與 開的董事會臨時會議應進行錄音或 會後的書面簽字文件保持一致，如 錄像，對該等會議的錄音或錄像應 書面簽字文件與口頭表決意向不一 致的，應當以口頭表決為準。有董 當永久保存。 以電話會議、視頻會議等電子通訊 事以電話、視頻等電子通訊方式參 方式或書面傳簽表決方式作出決議 加的董事會會議應進行錄音或錄 的，董事應在會議通知規定時間內 像，對該等會議的錄音或錄像應當 以傳真的方式將填好的表決票、已 永久保存。 簽字的決議等董事會會議文件發送 以書面傳簽表決方式作出決議的， 至董事會辦公室。如董事未在會議 董事應在會議通知規定時間內以電 通知規定時間內向董事會辦公室發 子郵件或傳真的方式將填好的表決 送前述文件，經董事會辦公室書面 票、已簽字的決議等董事會會議文 催告後兩日內仍未發送的，視為該 件發送至董事會辦公室。如董事未 等董事對會議所議事項棄權。 在會議通知規定時間內向董事會辦 公室發送前述文件，經董事會辦公 室書面催告後兩日內仍未發送的， 視為該等董事對會議所議事項棄 權。 – 60 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 對於以電話會議、視頻會議方式召 開的會議，應當以該董事會會議的 錄音或錄像記錄的董事口頭表決意 向為準。董事於以電話會議、視頻 會議方式舉行的會議上的口頭表決 意向應當與會後的書面簽字文件保 持一致，如書面簽字文件與口頭表 決意向不一致的，應當以口頭表決 為準。 – 61 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第三十九條 會議表決 會議表決 董事會會議實行投票表決，一人一 董事會會議實行投票表決，一人一 票，當反對票和贊成票相等時，董 票，當反對票和贊成票相等時，董 事長有權多投一票，表決以書面記 事長有權多投一票，表決以書面記 名投票方式進行，本規則另有規定 名投票方式進行，本規則另有規定 的除外。 的除外。 董事的表決意向分為同意、反對和 董事的表決意向分為同意、反對和 棄權。未填、錯填、同時選擇兩個 棄權。未填、錯填、同時選擇兩個 以上意向及字跡無法辨認的表決票 以上意向及字跡無法辨認的表決票 或未投的表決票均視為投票人放棄 或未投的表決票均視為投票人放棄 表決權利，其表決結果應計為「棄 表決權利，其表決結果應計為「棄 權」。 權」。 以現場方式召開會議時，與會董事 以現場方式召開會議時，與會董事 應在會議主持人確定的合理時間內 應在會議主持人確定的合理時間內 完成對提案的表決，未在合理時間 完成對提案的表決，未在合理時間 內提交表決票的，其表決結果應計 內提交表決票的，其表決結果應計 為「棄權」。 為「棄權」。 以通訊方式召開會議時，按照本規 以電子通訊方式參加會議的，按照 則第三十一條的規定處理。 – 62 – 本規則第三十條的規定處理。 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第四十三條 表決結果的統計 表決結果的統計 以現場方式召開會議的，董事會會 以現場方式召開會議的，董事會會 議舉行前，主持人應指定一名計票 議舉行前，主持人應指定一名計票 人及一名監票人。會議主持人應當 人及一名監票人。會議主持人應當 當場宣布統計結果。 當場宣布統計結果。 以通訊方式召開會議的，以在會議 以書面傳簽表決方式召開會議並做 通知規定的期限內以及本規則第三 出決議的，以在會議通知規定的期 十一條規定的董事會辦公室書面催 限內以及本規則第三十條規定的董 告後二日內實際收到的傳真或電子 事會辦公室書面催告後二日內實際 郵件等有效表決票為準，其表決結 收到的傳真或電子郵件等有效表決 果統計參照上述第三十九條的規定 票為準，其表決結果統計參照上述 執行。 第三十八條的規定執行。 董事在會議主持人宣布表決結果後 董事在會議主持人宣布表決結果後 或者規定的表決時限結束後進行表 或者規定的表決時限結束後進行表 決的，其表決情況不予統計。 決的，其表決情況不予統計。 原第四十八條 與會董事應代表其本人和委託其代 與會董事應代表其本人和委託其代 為出席會議的董事在主持人確定的 為出席會議的董事在主持人確定的 合理時間內對會議決議進行簽字確 合理時間內對會議決議進行簽字確 認，否則其表決票作廢，視為棄 權。 – 63 – 認。 董事會函件 條款 原第五十條 修訂前內容 修訂後內容 會議記錄 會議記錄 董事會會議記錄是董事會所議事項 董事會應對以現場方式召開會議所 決議的正式證明，董事會會議應對 議事項的決定做成會議記錄。董事 所議事項做成詳細的會議記錄。董 會會議記錄應包括以下內容： 事會會議記錄應包括以下內容： （一）會議屆次和召開的時間、地 （一）會議屆次和召開的時間、地 點、方式； 點、方式； （二）召集人和主持人姓名，出席 （二）召集人和主持人姓名，出席 和列席會議人員姓名，授權委託情 和列席會議人員姓名，授權委託情 況； 況； （三）會議議程和提案； （三）會議議程和提案； （四）董事發言要點； （四）董事發言要點； （五）每項提案的表決方式和表決 （五）每項提案的表決方式和表決 結果（表決結果應載明同意、反對 結果（表決結果應載明同意、反對 或棄權的票數）； 或棄權的票數）； （六）計票人、監票人姓名； （六）計票人、監票人姓名； （七）與會董事認為應當記載的其 （七）與會董事認為應當記載的其 它事項； 它事項； （八）記錄人員姓名。 （八）記錄人員姓名。 – 64 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十三條 董事會決議公告事宜，由董事會秘 董事會決議公告事宜，由董事會秘 書根據《上市規則》的有關規定辦 書根據《上市規則》的有關規定辦 理。在決議公告披露之前，與會董 理。在決議公告披露之前，所有與 事和會議列席人員、記錄和服務人 會人員等負有對決議內容保密的義 員等負有對決議內容保密的義務。 務。 原第五十四條 會議檔案 會議檔案 董事會會議檔案包括會議通知和會 董事會會議檔案包括：會議通知和 議提案材料、會議簽到表、董事的 會議提案材料、會議簽到表、董事 授權委託書、表決票、表決情況匯 的授權委託書、表決票、表決情況 總統計資料、經與會董事簽字確認 匯總統計資料、經與會董事簽字確 的會議記錄、會議決議等材料，由 認的會議記錄、會議決議等材料。 董事會秘書負責匯總收集。 會議檔案由董事會秘書負責匯總收 集。 董事會會議檔案應作為公司的重要 董事會會議檔案應作為公司的重要 檔案由董事會秘書保存，保存期限 檔案由董事會秘書保存，保存期限 不少於十年。 不少於十年。 原第五十六條 董事會的提案一經形成決議或經股 刪除 東大會通過，即由董事會秘書督促 相關人員或部門貫徹落實。 – 65 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十七條 董事會秘書應定期向董事會報告董 刪除 事會決議的執行情況，並應將董事 會的意見向有關董事、監事和高級 管理人員傳達。董事有權就歷次董 事會決議的落實情況，向有關執行 者提出質詢。 原第五十九條 在本規則所稱「以上」、「以內」、 在本規則所稱「以上」、「以內」、 「內」、「前」均含本數；「少於」、 「內」、「前」均含本數；「少於」、 「過」、「超過」不含本數或當日。 「過」、「超過」不含本數。 – 66 – 董事會函件 11. 修訂股東大會議事規則 《北京汽車股份有限公司股東大會議事規則》修訂對照表 條款 第二十六條 修訂前內容 修訂後內容 委託代理人出席會議的，應當在授 委託代理人出席會議的，代理人應 權範圍內行使股東的權利。除非股 當在授權範圍內行使股東的權利。 東在授權委託書中明確表示同意轉 除非股東在授權委託書中明確表示 委託，否則代理人不得將委託事項 同意轉委託，否則代理人不得將委 轉委託其他人。股東未出席股東大 託事項轉委託其他人。股東未出席 會會議，亦未委託代理人出席的， 股東大會會議，亦未委託代理人出 視為放棄在該次會議上的投票權。 席的，視為放棄在該次會議上的投 票權。 第二十七條 受託股東應當向董事會秘書提交授 股東代理人應當向董事會秘書提交 權委託書，在會議簽到表上說明受 授權委託書，在會議簽到表上說明 託出席的情況。授權委託書及其他 受託出席的情況。授權委託書及其 授權文件均須置備於公司住所或者 他授權文件均須置備於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地 者召集會議的通知中指定的其他地 方。 方。 原第三十四條 公司應在保證股東大會合法、有效 刪除 的前提下，通過各種方式和途徑， 為股東參加股東大會提供便利。 – 67 – 董事會函件 條款 原第四十條 修訂前內容 修訂後內容 股東以其所代表的有表決權的股份 股東以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一 數額行使表決權，每一股份享有一 票表決權。 票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部份股份不計入出席股東 權，且該部份股份不計入出席股東 大會有表決權的股份總數。 大會有表決權的股份總數。 股東大會審議有關關聯交易事項 股東大會審議有關關聯交易事項 時，如果公司股票上市的交易所的 時，如果公司股票上市的交易所的 上市規則有要求，則關聯股東不應 上市規則有要求，則關聯股東不應 當參與表決，其所代表的有表決權 當參與表決，其所代表的有表決權 的股份數不計入有效表決總數。 的股份數不計入有效表決總數。 根據適用的法律法規及公司股票上 根據適用的法律法規及公司股票上 市的交易所的上市規則，凡任何股 市地交易所的上市規則，凡任何股 東須就某決議事項放棄表決權、或 東須就某決議事項放棄表決權、或 限制其任何股東只能投票支持（或 限制其任何股東只能投票支持（或 反對）某決議事項，若有任何違反 反對）某決議事項，若有任何違反 此項規定或限制的情況，則由該等 此項規定或限制的情況，則由該等 股東或其代表投下的票數不得計算 股東或其代表投下的票數不得計算 在內。 在內。 董事會和符合相關規定條件的股東 董事會和符合相關規定條件的股東 可以徵集股東投票權。 可以徵集股東投票權。 – 68 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第四十七條 股東的表決意向分為同意、反對和 股東的表決意向分為同意、反對和 棄權。出席股東大會的股東或股東 棄權。未填、錯填及字跡無法辨認 代理人應當從上述意向中選擇其 的表決票或未投的表決票均視為投 一，未填、錯填、同時選擇兩個以 票人放棄表決權利，其所持股份數 上意向及字跡無法辨認的表決票或 的表決結果應計為「棄權」。 未投的表決票均視為投票人放棄表 決權利，其所持股份數的表決結果 應計為「棄權」。 出席股東大會的股東或股東代理人 出席股東大會的股東或股東代理人 應在會議主持人確定的合理時間內 應在會議主持人確定的合理時間內 完成對提案的表決；未在合理時間 完成對提案的表決；未在合理時間 內提交表決票的，視為棄權。 – 69 – 內提交表決票的，視為棄權。 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十二條 下列事項由股東大會的普通決議通 下列事項由股東大會的普通決議通 過： 過： （一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案 （二）董事會擬訂的利潤分配方案 和虧損彌補方案； 和虧損彌補方案； （三）董事會成員和股東代表監事 （三）董事會成員和非職工代表監 的選舉、罷免，及其報酬和支付方 事的選舉、罷免，及其報酬和支付 法； 方法； （四）公司經營方針和投資計劃； （四）公司經營方針和投資計劃； （五）公司年度預、決算報告，資 （五）公司年度預、決算報告，資 產負債表、利潤表及其他財務報 產負債表、利潤表及其他財務報 表； 表； （六）除法律、行政法規、公司股 （六）除法律、行政法規、公司股 票上市的交易所上市規則規定或者 票上市的交易所上市規則規定或者 公司章程規定應當以特別決議通過 公司章程規定應當以特別決議通過 以外的其他事項。 以外的其他事項。 – 70 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十六條 股東大會決議的簽署 股東大會決議 股東大會會議形成有關決議，應當 股東大會會議形成有關決議，應當 以書面方式予以記載。 以書面方式予以記載。 股東大會決議一般包括如下內容： 股東大會決議一般包括如下內容： （一）會議召開的日期、地點、方 （一）會議召開的日期、地點、方 式和召集人姓名； 式和召集人姓名； （二）會議實到股東人數及其所持 （二）會議實到股東人數及其所持 有的股權情況； 有的股權情況； （三）說明會議的相關程序及會議 （三）說明會議的相關程序及會議 決議的合法有效性； 決議的合法有效性； （四）說明會議審議和表決的提案 （四）說明會議審議和表決的提案 內容，說明表決結果； 內容，說明表決結果； （五）其他應在決議中說明和記載 （五）其他應在決議中說明和記載 的事項。 的事項。 – 71 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第六十三條 公司擬變更或者廢除類別股東的權 第六十二條 公司擬變更或者廢除 利，應當經股東大會以特別決議通 類別股東的權利，應當經股東大會 過和經受影響的類別股東在按第六 以特別決議通過和經受影響的類別 十四條至第六十九條分別召集的股 股東在按第六十三條至第六十八條 東會議上通過，方可進行。 分別召集的股東會議上通過，方可 進行。 由於境內外法律、行政法規和上市 由於境內外法律、行政法規和上市 地上市規則的變化以及境內外監管 地上市規則的變化以及境內外監管 機構依法作出的決定導致類別股東 機構依法作出的決定導致類別股東 權利的變更或者廢除的，不需要股 權利的變更或者廢除的，不需要股 東大會或類別股東會議的批准。 – 72 – 東大會或類別股東會議的批准。 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第六十五條 受影響的類別股東，無論原來在股 受影響的類別股東，無論原來在股 東大會上是否有表決權，在涉及第 東大會上是否有表決權，在涉及第 六十四條（二）至（八）、（十一）至 六十三條（二）至（八）、（十一）至 （十二）項的事項時，在類別股東 （十二）項的事項時，在類別股東 會上具有表決權，但有利害關係的 會上具有表決權，但有利害關係的 股東在類別股東會上沒有表決權。 股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如 前款所述有利害關係股東的含義如 下： 下： （一）在公司按《公司章程》的規定 （一）在公司按《公司章程》的規定 向全體股東按照相同比例發出收購 向全體股東按照相同比例發出收購 要約或者在證券交易所通過公開交 要約或者在證券交易所通過公開交 易方式收購自己股份的情況下， 易方式收購自己股份的情況下， 「有利害關係的股東」是指《公司章 「有利害關係的股東」是指《公司章 程》所定義的控股股東； 程》所定義的控股股東； （二）在公司按照《公司章程》的規 （二）在公司按照《公司章程》的規 定在證券交易所外以協議方式收 定在證券交易所外以協議方式收 購自己股份的情況下，「有利害關 購自己股份的情況下，「有利害關 係的股東」是指與該協議有關的股 係的股東」是指與該協議有關的股 東； 東； （三）在公司改組方案中，「有利害 （三）在公司改組方案中，「有利害 關係股東」是指以低於本類別其他 關係股東」是指以低於本類別其他 股東的比例承擔責任的股東或者與 股東的比例承擔責任的股東或者與 該類別中的其他股東擁有不同利益 該類別中的其他股東擁有不同利益 的股東。 的股東。 – 73 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第七十四條 本規則所稱「以上」、「以內」、 本規則所稱「以上」、「以內」、 「內」、「前」均含本數；「低於」、 「內」、「前」均含本數；「低於」、 「少於」、「過」、「超過」不含本數 「少於」、「過」、「超過」不含本數。 或當日。 原第七十五條 股東大會會議語言為中文，所有會 股東大會會議語言為中文，所有會 議文件以中文編製，均以中文為 議文件以中文編製，均以中文為 準。 準。公司股票上市地監管規則就前 述事項有其他規定的，從其規定。 特別決議案 12. 修訂本公司章程 董事會建議修改公司章程，提請股東大會以特別決議案批准公司章程修正案。該 等修改自股東大會決議通過且商務部門核准或備案之日起生效。 《北京汽車股份有限公司章程》修訂對照表 條款 第四條 修訂前內容 修訂後內容 公司住所：北京市順義區順通路25 公司住所：北京市順義區順通路25 號5幢 號5幢 郵政編碼：101300 郵政編碼：101300 電話：(010)56636000 電話：(010)56761958 傳真：(010)56635898 傳真：(010)56761958 – 74 – 董事會函件 條款 第八十六條 修訂前內容 修訂後內容 下列事項由股東大會的普通決議通 下列事項由股東大會的普通決議通 過： 過： （一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案 （二）董事會擬訂的利潤分配方案 和虧損彌補方案； 和虧損彌補方案； （三）董事會成員和股東代表監事 （三）董事會成員和非職工代表監 的選舉、罷免，及其報酬和支付方 事的選舉、罷免，及其報酬和支付 方法； 法； （四）公司經營方針和投資計劃； （四）公司經營方針和投資計劃； （五）公司年度預、決算報告，資 （五）公司年度預、決算報告，資 產負債表、利潤表及其他財務報 產負債表、利潤表及其他財務報 表； 表； （六）除法律、行政法規、公司股 （六）除法律、行政法規、公司股 票上市的交易所上市規則規定或者 票上市的交易所上市規則規定或者 本章程規定應當以特別決議通過以 本章程規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。 外的其他事項。 第九十五條 董事候選人及由股東代表擔任的監 董事候選人及由非職工代表擔任的 事候選人名單以提案方式提請股東 監事候選人名單以提案方式提請股 大會表決。 東大會表決。 – 75 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百二十九 董事長行使下列職權： 董事長行使下列職權： 條 （一）主持股東大會和召集、主持 （一）主持股東大會和召集、主持 董事會會議； 董事會會議； （二）督促、檢查股東大會及董事 （二）督促、檢查股東大會及董事 會決議的執行； 會決議的執行； （三）簽署董事會重要文件或其他 （三）簽署董事會重要文件或其他 應由公司法定代表人簽署的其他文 應由公司法定代表人簽署的其他文 件； 件； （四）在董事會休會期間，根據董 （四）在董事會休會期間，根據董 事會的授權，行使董事會的部份職 事會的授權，行使董事會的部份職 權； 權； （五）簽署公司發行的證券； （五）簽署公司發行的證券； （六）組織制訂董事會相關制度， （六）組織制訂董事會相關制度， 協調董事會的運作； 協調董事會的運作； （七）在發生戰爭、特大自然災害 （七）在發生戰爭、特大自然災害 等不可抗力的緊急情況下，對公司 等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務行使符合法律、法規規定和公 事務行使符合法律、法規規定和公 司利益的特別裁決權及處置權，並 司利益的特別裁決權及處置權，並 在事後向董事會或股東大會報告； 在事後向董事會或股東大會報告； – 76 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 （八）聽取公司總裁、其他高級管 （八）聽取公司總裁、其他高級管 理人員及公司所投資企業負責人的 理人員及公司所投資企業負責人的 匯報； 匯報； （九）董事會授權董事長決定的如 （九）董事會授權董事長決定的如 下事項： 下事項： 1、交易金額超過最近一期經審計 1、交易金額超過最近一期經審計 的公司淨資產1%以上，但不超過 的公司淨資產1%以上，但不超過 3%的資產抵押、對外投資事項； 3%的資產抵押、對外投資事項； 2、交易金額不超過最近一期經審 2、交易金額不超過最近一期經審 計的公司淨資產3%的委託理財事 計的公司淨資產3%的任何投資； 項； 3、在董事會批准的授信額度內發 3、在董事會批准的授信額度內發 生的金額超過最近一期經審計的公 生的金額超過最近一期經審計的公 司淨資產10%的銀行貸款事項； 司淨資產10%的銀行貸款事項； 4、單筆金額不超過300萬元，一年 4、單筆金額不超過300萬元，一年 內累計金額不超過1000萬元的捐 內累計金額不超過1000萬元的捐 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 價值不超過300萬元； 價值不超過300萬元； 5、公司在一年內購買、出售重大 5、公司在一年內購買、出售重大 資產超過5000萬元，但不超過公司 資產超過5000萬元，但不超過公司 最近一期經審計淨資產3%的事項。 最近一期經審計淨資產3%的事項。 – 77 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 （十）決定總裁擬訂的除必須董事 （十）決定總裁擬訂的除必須董事 會或股東大會審議通過事項以外的 會或股東大會審議通過事項以外的 其他方案或事項； 其他方案或事項； （十一）法律、法規、《公司章程》 （十一）法律、法規、《公司章程》 規定或董事會授予的其他職權。 規定或董事會授予的其他職權。 對於本條第（九）項所述董事會授 對於本條第（九）項所述董事會授 權董事長行使職權的事項（但(i)由 權董事長行使職權的事項（但(i)由 股東大會或董事會正式批准通過的 董事會通過的年度經營計劃或年 年度經營計劃或年度投資計劃或投 度投資方案中涵蓋的事項或(ii)屬 資方案中涵蓋的事項或(ii)屬於公 於公司日常經營業務中的事項或 司日常經營業務中的事項或本條第 本條第（九）項第3、4款中的事項 （九）項第3、4款中的事項除外）， 除外），董事長應根據公司章程和 董事長應根據公司章程和相關董事 相關董事會專門委員會議事規則的 會專門委員會議事規則的規定提交 規定提交董事會相關專門委員會審 董事會相關專門委員會審議，並在 議，並在與董事會相關專門委員會 與董事會相關專門委員會審核意見 審核意見保持一致的基礎上作出決 保持一致的基礎上作出決定。 定。 董事長在事後以適當形式將董事會 董事長在事後以適當形式將董事會 授權事項的行使情況向董事會進行 授權事項的行使情況向董事會進行 匯報。 匯報。 – 78 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百三十六 董事會決議表決方式為：投票表 條 董事會決議表決方式為：投票表 決。董事會會議以現場方式召開為 決。董事會會議以現場方式召開為 原則，必要時，在保證董事本人參 原則，必要時，在保證董事本人參 會並充分表達意見的前提下，經召 會並充分表達意見的前提下，經召 集人同意（但召集人不得不合理拒 集人同意，可以用書面傳簽表決方 絕同意），可以用電話會議、視頻 式召開董事會臨時會議並作出決 會議等電子通訊方式或書面傳簽表 議。 決方式召開會議並作出決議。但應 盡量減少採取用電話會議、視頻會 議等電子通訊方式召開的次數。以 電子通訊方式或書面傳簽表決方式 召開會議的具體要求及表決方式由 董事會議事規則規定。 若有大股東或董事在董事會將予考 若有大股東或董事在董事會將予考 慮的事項中存有董事會認為重大的 慮的事項中存有董事會認為重大的 利益衝突，有關事項應以舉行董事 利益衝突，有關事項應以舉行董事 會（而非書面決議）方式處理。在 會（而非書面決議）方式處理。在 交易中本身及其聯繫人均沒有重大 交易中本身及其聯繫人均沒有重大 利益的獨立董事應該出席有關的董 利益的獨立董事應該出席有關的董 事會會議。 事會會議。 – 79 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百三十七 董事會會議，應當由董事本人出 條 董事會會議，應當由董事本人出 席。董事因故不能出席，可以書面 席。董事因故不能出席，可以書面 委託其他董事代為出席董事會，委 委託其他董事代為出席董事會，委 託書中應當載明授權範圍。董事通 託書中應當載明授權範圍。董事通 過電話會議、視頻會議等電子通訊 過電話、視頻等電子通訊方式參加 方式參加臨時董事會會議的，視為 董事會會議的，視為親自出席該董 親自出席該臨時董事會會議。 事會會議。 第一百五十一 公司總裁對董事會負責，行使下列 公司總裁對董事會負責，行使下列 條 職權： 職權： （一）主持公司的生產經營管理工 （一）主持公司的生產經營管理工 作，並向董事會報告工作； 作，並向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司 （二）組織實施董事會決議、公司 年度經營計劃和投資方案； 年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置 （三）擬訂公司內部管理機構設置 方案； 方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公 （六）提請董事會聘任或者解聘公 司副總裁、財務負責人； – 80 – 司副總裁、財務負責人； 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 （七）決定聘任或者解聘除應由董 （七）決定聘任或者解聘除應由董 事會聘任或者解聘以外的管理人 事會聘任或者解聘以外的管理人 員； 員； （八）董事會授權總裁決定的如下 （八）董事會授權總裁決定的如下 事項： 事項： 1、交易金額在最近一期經審計的 1、交易金額在最近一期經審計的 公司淨資產1%以內的資產抵押事 公司淨資產1%以內的資產抵押事 項； 項； 2、交易金額在最近一期經審計的 2、交易金額在最近一期經審計的 公司淨資產1%以內，且列入公司 公司淨資產1%以內，且列入公司 年度投資計劃的對外投資事項； 年度投資方案的對外投資事項；對 於交易金額在最近一期經審計的公 司淨資產1%以內，但未列入公司 年度投資方案的對外投資事項，總 裁應根據公司章程和董事會戰略委 員會議事規則的規定提交董事會戰 略委員會審議，並在與董事會戰略 委員會審核意見保持一致的基礎上 作出決定。 3、在董事會批准的授信額度內發 3、在董事會批准的授信額度內發 生的金額在最近一期經審計的公司 生的金額在最近一期經審計的公司 淨資產10%以內的銀行貸款事項； 淨資產10%以內的銀行貸款事項； 4、單筆金額不超過100萬元，一 4、單筆金額不超過100萬元，一 年內累計金額不超過300萬元的捐 年內累計金額不超過300萬元的捐 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 贈，且當年向同一受贈方累計捐贈 價值不超過100萬元； 價值不超過100萬元； – 81 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 5、公司在一年內購買、出售重大 5、公司在一年內購買、出售重大 資產不超過5000萬元的事項。 資產不超過5000萬元的事項。 （九）公司章程或董事會授予的其 （九）公司章程或董事會授予的其 他職權。 他職權。 總裁行使上述第（八）項董事會授 總裁行使上述第（八）項董事會授 權範圍內的職權時，應當經總裁辦 權範圍內的職權時，應當經總裁辦 公會審議後再行作出決定，總裁應 公會審議後再行作出決定，總裁應 將上述第（八）項董事會授權事項 將上述第（八）項董事會授權事項 的行使情況向董事會報告。 的行使情況向董事會報告。 – 82 – 董事會函件 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百五十七 監事會由7名監事組成，包括4名非 監事會由9名監事組成，包括6名 條 職工代表和3名職工代表，監事會 非職工代表和3名職工代表，其中 中的非職工代表由股東大會選舉和 非職工代表監事中有2名為獨立監 罷免，職工代表由公司職工通過職 事。監事會中的非職工代表由股東 工代表大會、職工大會或者其他形 大會選舉和罷免，職工代表由公司 式民主選舉產生。 職工通過職工代表大會、職工大會 或者其他形式民主選舉產生 監事的任期每屆為三年，監事任期 監事的任期每屆為三年，監事任期 屆滿可以連選連任。 屆滿可以連選連任。 監事會設主席一名，監事會主席的 監事會設主席一名，監事會主席的 任免，應當經三分之二以上（含三 任免，應當經三分之二以上（含三 分之二）的監事會成員表決通過。 分之二）的監事會成員表決通過。 監事會主席不能履行職務或者不履 監事會主席不能履行職務或者不履 行職務的，由半數以上監事共同推 行職務的，由半數以上監事共同推 13. 舉一名監事召集和主持監事會會 舉一名監事召集和主持監事會會 議。 議。 授予董事會發行股份的一般授權 為保證董事會發行新股的靈活性和處理權，本公司建議向董事會授出一般授 權，以配發、發行及處理各自均不超過本決議案獲通過日期本公司已發行內資股及 H股 面 值 總 額 各 自 的20%的 新 增 內 資 股 和H股。 於 本 通 函 日 期， 本 公 司 已 發 行 股 本 包 括5,494,647,500股 內 資 股 及2,100,690,682股H股。 待 有 關 發 行 股 份 的 一 般 授 權 的 – 83 – 董事會函件 決議案獲通過後，及由於年度股東大會舉行前將不再發行股份，本公司可發行最多 1,098,929,500股 內 資 股 及420,138,136股H股。 一 般 授 權 將 一 直 有 效 至 下 列 最 早 發 生 者：(i)於本決議案通過後，本公司下屆年度股東大會結束時；(ii)本決議案通過後12個 月屆滿當日；(iii)本決議案所述授權於本公司股東大會以特別決議案撤銷或修訂的日 期。在一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國相關法律法 規的有關規定。董事會目前無計劃按一般授權發行新股。 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上股東作出的任何表決必須以投票方式進 行。因此，年度股東大會通告所載的所有決議案均須以投票方式進行表決。股東可親 身或由受委任代表代其投票。 推薦建議 獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問齊魯國際融資的意見，認為持續關連交易 II、經修訂2015年及2016年年度上限II及持續關連交易協議II屬正常商業條款及就獨立 股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議 獨立股東於年度股東大會上投票贊成決議案，以批准持續關連交易II、經修訂2015年 及2016年年度上限II及持續關連交易協議II。獨立董事委員會函件全文載於本通函第86 至87頁。 其他信息 閣下亦務請垂注本通函附錄一所載的其他信息。 年度股東大會 本公司謹訂於2015年6月29日（星期一）上午九時三十分假座中國北京市順義區雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會，其通告載於 本通函第111至112頁。隨函附奉適用於年度股東大會的代表委任表格。有關代表委任 表格亦已於聯交所網站及本公司網站刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會，敬請 閣下按照隨附代表委任表格印備的 指示填妥表格，並盡快交回本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址 為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。惟在任何情況下，該表格 – 84 – 董事會函件 必須最遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回 代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會或其任何續會並於會上投票。 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會的股東名單，本公司將於2015年5月30日（星期六） 至2015年6月29日（星期一） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記手續，期 間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東大會及於會上投 票，本公司股份持有人最遲須於2015年5月28日（星期四）下午四時三十分前將所有股 份過戶文件送達H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2015年7月4日（星期六） 至2015年7月9日（星期四） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不 會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司股份持有 人最遲須於2015年7月3日（星期五）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達H股證 券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712-1716號舖。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2015年5月15日 – 85 – 獨立董事委員會有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 修訂持續關連交易的年度上限 吾等參閱本公司向股東發出日期為2015年5月15日的通函，本函件為通函的一部 份。除文義另有所指外，通函所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任就持續關連交易II、經修訂2015年及2016年年度上限II及持 續關連交易協議II是否屬正常商業條款，及就獨立股東而言是否屬公平合理，且是否符 合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 齊魯國際融資已獲委任為獨立財務顧問，已就持續關連交易II、經修訂2015年及 2016年年度上限II及持續關連交易協議II是否屬正常商業條款、是否公平合理以及是否 符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。齊魯國際融資 的意見函件載有彼等的推薦建議及彼等於達成有關推薦建議時所考慮的主要因素，該 意見函件全文載列於本通函第88至105頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的獨立財務顧問意見函件、董事會函件以及本通函 附錄一所載的其他信息。 * 僅供識別 – 86 – 獨立董事委員會有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 經考慮經修訂持續關連交易II、2015年及2016年年度上限II及持續關連交易協議 II及齊魯國際融資的意見，吾等認為，持續關連交易II、經修訂2015年及2016年年度上 限II及持續關連交易協議II屬正常商業條款，及就獨立股東而言屬公平合理，且符合本 公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦建議獨立股東投票贊成將於年度股東大會上 提呈的相關決議案，以批准持續關連交易II、經修訂2015年及2016年年度上限II及持續 關連交易協議II。 此致 列位股東 台照 代表獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 付于武先生 黃龍德先生 包曉晨先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 趙福全先生 劉凱湘先生 謹啟 2015年5月15日 – 87 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 以下為齊魯國際融資就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全 文，乃為供載入本公司日期為2015年5月15日的通函（「通函」）而編製。 敬啟者： 修訂持續關連交易的年度上限 緒言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就關連交易協議Ⅱ項下擬進行的持 續關連交易以及相關經修訂2015年及2016年年度上限（「經修訂2015年及2016年年度上 限」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 15日的通函（「通函」）所載的「董事會函件」以及 貴公司日期為2015年5月 貴公司日期為2015年3月22日的公告 內，本函件構成通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者 具有相同涵義。 茲提述 易章節、 貴公司日期為2014年12月9日的招股說明書（「招股說明書」）中關連交 貴公司日期為2014年12月31日的持續關連交易公告（「該公告」），以及 貴 公司日期為2015年3月22日的修訂持續關連交易的年度上限的公告，內容有關（其中 包括） 貴公司與關連人士（定義見上市規則）進行的持續關連交易，涉及（其中包 括） 貴公司與北京汽車集團財務有限公司（「北汽財務」）於2014年12月2日訂立的《金 融服務框架協議》項下的存款服務，以及 貴公司與北京汽車集團有限公司（「北汽集 – 88 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 團」）於2014年12月2日訂立的《產品購買和服務接受框架協議》項下的採購產品及《產 品銷售和服務提供框架協議》項下的產品銷售和服務提供（統稱「持續關連交易」）。持 續關連交易協議主要條款的詳情請參考招股說明書關連交易章節和該公告。 由於北汽集團為本公司的唯一控股股東，及北汽財務因由北汽集團擁有56%權益 而成為北汽集團的聯繫人，故根據上市規則第14A章，北汽集團及北汽財務均為 公司的關連人士。因此， 貴公司與北汽集團及北汽財務進行的交易構成 關連交易。由於根據《金融服務框架協議》擬進行的向 據《產品購買和服務接受框架協議》擬進行的向 務提供框架協議》擬進行的由 貴 貴公司的 貴公司提供金融服務，以及根 貴公司提供產品，和《產品銷售和服 貴公司提供產品的最高適用百分比率超過上市規則所 界定的5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立 股東批准的規定。根據上市規則第14A.36條，由於北汽集團及其聯繫人於持續關連交 易中擁有重大權益，彼等將須於年度股東大會上放棄投票。 獨立董事委員會 由 貴公司全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就持續關連 交易向獨立股東提供意見。作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等在 此次委任下的工作範圍乃就(i)持續關連交易及經修訂2015年及2016年年度上限是否屬 正常商業條款、是否在 貴集團的日常及一般業務過程中訂立並符合 貴公司及股東 的整體利益；及(ii)就獨立股東而言持續關連交易及經修訂2015年及2016年年度上限是 否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。吾等的工作範圍不包括就 持續關連交易任何其他方面提出意見。此外，吾等的職權範圍亦不包括就評述其商業 優點，此乃董事的責任。 截至最後實際可行日期，齊魯國際融資與 貴公司或任何其他方概無任何可合理 被認為對齊魯國際融資的獨立性有影響的關係或利益。於過往兩年，齊魯國際融資除 此次獲委任為獨立財務顧問外，並無擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立 財務顧問。因此根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 – 89 – 貴公司。 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 意見基準 於 制 訂 吾 等 的 意 見 時， 吾 等 倚 賴 通 函 所 載 或 提 述 及 ╱ 或 由 及 貴 公 司、 董 事 貴公司管理層向吾等提供的聲明、資料、意見及陳述。吾等假設通函所載或提述 及 ╱ 或向吾等提供的一切聲明、資料、意見及陳述於作出之時且直至通函日期均屬正 確無誤及完整。 吾等並無理由相信吾等賴以達致意見的任何聲明、資料、意見或陳述屬失實、 有誤或存在誤導，亦無發現遺漏任何重大事實，以致向吾等提供的聲明、資料、意見 或陳述屬失實、有誤或存在誤導。吾等假設通函所載或提述及 ╱ 或 及 貴公司管理層向吾等提供有關 貴公司、董事 貴集團的一切聲明、資料、意見及陳述乃經審慎 周詳查詢後合理作出。吾等倚賴此等聲明、資料、意見及陳述，並無對 貴集團的業 務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。 所考慮的主要因素及理由 在達致吾等就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已考慮 以下主要因素及理由。 1. 貴公司、北汽集團及北汽財務的背景資料以及經訂持續關連交易的年度上限的 理由 貴公司是中國領先的乘用車製造商。 貴公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車 車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋 了中大型、中型、緊湊型及小型轎車、運動型多用途汽車（「SUV」）、多功能乘用車 （「MPV」）和交叉型乘用車（「交叉型乘用車」）產品，可滿足消費者對不同種類車型的 要求。 北 汽 集 團 為 於1994年6月30日 成 立 的 國 有 企 業， 其 註 冊 資 本 約 為 人 民 幣45.5億 元，主要業務包括生產、銷售及進出口汽車與零件、國有資產經營及管理、投資及投 資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構，註冊資本為人民幣 1,500百萬元。北汽財務由北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限 – 90 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 公司及北京海納川汽車部件股份有限公司分別擁有56%、20%、14%及10%的股權，受 中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會（「中國銀監會」）頒佈的《企業集團財務公 司管理辦法》及其他相關法規規管。其成立已獲中國銀監會批准，公司營運須一直受 中國銀監會監管並且適用中國人民銀行與中國銀監會所頒佈有關利率的法規。 誠如通函所載「董事會函件」所述，董事會認為，持續關連交易現有的年度上限 已不能符合 貴公司2015年及2016年的要求。因此，董事會建議修訂現有的2015年及 2016年 年 度 上 限， 以 滿 足 貴 公 司2015年 及2016年 的 需 求。 吾 等 自 貴公司日期為 2015年3月22日的截至2014年12月31日止年度之全年業績公佈（「2014年業績公佈」）獲 悉， 貴集團預計2015年自主品牌銷量將繼續保持快速增長，自主品牌廠商將會繼續 加強在SUV市場的產品投放。另外， 貴集團預計2015年內將有多款全新產品陸續上 市，包括紳寶D80、紳寶X65、紳寶X55、紳寶C33、紳寶CC、新一代GLK SUV、標準 軸距版新C級轎車及GLA SUV。 貴公司將從產品、市場、經銷商三個維度持續推進 結構調整（產品結構調整是指SUV產品要快速提升銷量；市場結構調整是指推進渠道 快速擴張與下沉；經銷商結構調整是指實現區域均衡發展、達成盈利能力的提升）。經 考慮上述各項，吾等同意董事的意見，持續關連交易（包括經修訂2015年及2016年年 度上限）乃在 貴集團日常及一般業務過程中訂立並符合 符合 貴公司及股東的整體利益。 2. 釐定經修訂2015年及2016年年度上限的理據 貴集團的業務策略，因而 2.1 《金融服務框架協議》 誠如董事會函件所載，有關《金融服務框架協議》的過往金額、原批准年度上限 及新年度上限（「新年度上限」）如下： 過往金額： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 2014年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 4,031.3 7,295.7 9,193.0 貴集團於北汽財務的 最高每日存款額（包括利息收入） – 91 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 建議年度上限： 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） （包括利息收入） 2,600.0 9,800.0 7,200.0 – 11,000.0 11,000.0 利息每日最高餘額 61.0 110.0 49.0 – 170.0 170.0 貴集團存放於北汽 財務的存款每日 最高餘額 (i) 《金融服務框架協議》的條款及經修訂2015年及2016年年度上限的公平性及 合理性分析 誠如董事會函件所載，有關 貴集團存放於北汽財務的存款（每日最高餘 額及利息收入）的新年度上限乃經參考：(i)北京汽車的過往及預期的銷售收入； (ii)北京奔馳的過往及預期的銷售收入；(iii)過往在北汽財務的最高每日存款餘額 佔北京汽車所得銷售收入的百分比；及(iv)過往在北汽財務的最高每日存款餘額 佔北京奔馳所得銷售收入的百分比後釐定。根據 配的金融服務， 貴公司預計現有的 貴公司業務快速擴張所需相匹 貴公司於北汽財務中的每日最高存款額以 及相應的每日利息結餘在2015年和2016年度將會有所增加。 誠 如 上 表 所 載， 截 至2014年12月31日 止 三 個 年 度 各 年， 貴集團過往存 放於北汽財務的存款每日最高餘額（包括利息收入）分別約為人民幣4,031.3百萬 元、人民幣7,295.7百萬元及人民幣9,193.0百萬元。吾等知悉，截至2014年12月 31日止年度的存款每日最高餘額的原年度上限約為人民幣14,733.1百萬元，並已 動用62.4%。經 計及預期 貴公司管理層告知，存款每日最高餘額的2014年年度上限乃經 貴公司首次公開發售所募集的所得款項淨額而釐定。 年12月19日在聯交所主板上市，及 貴公司於2014 貴公司所募集的所得款項淨額約為人民幣 7,910.3百萬元。由於股份上市所得資金並無及時從香港匯回中國內地，故於2014 年年底前並非存放於北汽財務，因此，僅部份存款每日最高餘額的2014年年度上 限獲動用。 – 92 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 經與 貴集團管理層討論後， 貴公司首次公開發售所得資金使其得以落 實招股說明書內載列的業務策略，尤其是 廣。因未計及 貴公司乘用車的發展、銷售網絡及推 貴公司乘用車的預期銷售增長，故截至2015年12月31日止年度的 存款每日最高餘額的原年度上限獲審慎釐定為人民幣2,600百萬元。 經管理層告知，吾等了解到2015年及2016年的新年度上限分別為人民幣 9,800百萬元及人民幣11,000百萬元，乃主要基於存款每日最高餘額的增幅與截 至2014年及2015年12月31日止年度各自的平均存款每日最高餘額的比較估計得 出。基於截至2014年12月31日止兩個年度的過往平均存款每日最高餘額約人民幣 8,244.4百萬元，新2015年年度上限人民幣9,800百萬元增加了約18.9%。基於截至 2014年12月31日止年度的平均存款每日最高餘額及新2015年年度上限，新2016年 年度上限人民幣11,000百萬元增加了約15.8%。 吾等自2014年業績公佈獲悉， 品定位為 貴集團已於2015年3月推出紳寶X65，其產 貴集團自主品牌中高端緊湊型SUV，而 貴集團計劃2015年內推出多 款全新產品，包括紳寶D80、紳寶X55、紳寶C33、紳寶CC等。此外，北京奔馳 預計2015年內將有三款全新產品陸續上市，包括新一代GLK SUV、標準軸距版 新C級轎車及GLA SUV。經與 貴公司管理層討論後， 貴公司預期該等新產品 上市將會進一步增加北京汽車及北京奔馳在2015年及2016年的預期銷售收入。 吾等自2014年業績公佈獲悉， 構，而 貴公司將繼續透過提升SUV產品銷量調整產品結 貴集團預計2015年自主品牌的銷量將繼續保持快速增長，及自主品牌廠 商將會繼續加強在SUV市場的產品投放。根據一篇日期為2015年1月14日發佈於 中國商務部網站(www.mofcom.gov.cn)上標題為《去年我國汽車產銷量雙超2,300 萬輛》的文章，預計對SUV及MPV產品的需求將繼續殷切，預測SUV產品銷量約 為5.1百萬台（增長率約為25%），而預測MPV產品的銷量則約為2.58百萬台（增長 率約為35%）。因此，新年度上限的預期增長乃與市場上SUV產品的銷量預期增 長相符。基於上述，吾等認為，《金融服務框架協議》的新年度上限乃按公平合 理基準釐定，並符合 貴公司及股東的整體利益。 – 93 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 吾等知悉，利息每日最高餘額的2016年新年度上限為人民幣170.0百萬元， 較2015年新年度上限人民幣110.0百萬元增加約54.5%；而 貴集團存放於北汽財 務的存款每日最高餘額的2016年新年度上限為人民幣11,000百萬元，則較2015年 新年度上限人民幣9,800百萬元增加約12.2%。 經與 貴集團管理層討論後，增幅出現差異乃主要由於以下原因：(i)預計 由於存款每日最高餘額的2015年新年度上限已較2015年原批准年度上限增加約 276.9%，故每日利息結餘於2016年將會增加；(ii)預計 貴集團於2016年將按較 長時間存放一筆比例和數額較大的存款（如6個月定期存款），以賺取較高利率， 而倘按較短時間存放存款（如3個月定期 ╱ 活期存款）則僅可賺取較低利率。 誠如董事會函件所載， 貴集團存放於北汽財務的存款利率的定價政策將 不低於：(i)中國人民銀行（「中國人民銀行」）於同期就同類存款所定的利率； (ii)北汽集團附屬公司（本集團除外）於同期的同類存款的利率；或(iii)獨立商業 銀行於同期向本公司及其附屬公司就同類存款所提供的利率。吾等從 貴公司 了解到，用於計算每日最高利息結餘的2015年及2016年新年度上限的利率乃經 參考 貴集團於北汽財務所存放的活期存款、3個月定期存款及6個月定期存款 的 年 利 率 分 別 為 約1.485%、2.31%及2.53%。 吾 等 已 查 閱 中 國 人 民 銀 行 的 網 站 (www.pbc.gov.cn)，並注意到，就活期存款、3個月定期存款及6個月定期存款而 言，金融機構的人民幣存款基準年利率分別為0.35%、2.1%及2.3%。因此， 貴 集團存放於北汽財務的存款利率並不遜於中國人民銀行公佈的同期同類存款的存 款利率。基於上文，吾等認為有關《金融服務框架協議》項下存款服務利率的定 價政策乃屬正常商業條款，就獨立股東而言屬公平合理，並符合 的整體利益。 – 94 – 貴公司及股東 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 (ii) 《金融服務框架協議》下的交易的內部控制及企業管治措施 誠如董事會函件所載， 貴公司已就《金融服務框架協議》下的交易採取下 列措施，以進一步保障獨立股東的權益： (1) 獨立財務系統： 貴公司已成立由獨立財務員工團隊組成並由 督的獨立財務部門。 統。 貴公司負責財務的副總裁監 貴公司已建立穩健獨立的審計系統及全面的財務管理系 貴公司亦於獨立銀行開立賬戶。北汽集團並無與 戶，亦不控制 貴公司的任何銀行賬戶的使用。 貴公司共享任何銀行賬 貴公司具備獨立的稅務登記及 已根據中國相關法律法規獨立繳稅。 (2) 風險管理措施： • 北汽財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以 及年度及中期財務報表）在內的充足數據，以使 貴公司能監 控及審查北汽財務及北汽集團的財務狀況。倘北汽財務及北汽 集團的任何一方涉及任何司法、法律或監管程序或調查，而該 等程序合理可能對其財務狀況產生重大影響，其須在遵守相關 法律法規的前提下通知 貴公司。倘 貴公司認為北汽財務及 北汽集團中任何一方的財務狀況出現重大不利變動，則 貴公 司將採取適當措施（包括提早提取存款及暫停進一步存款）以保 障其財務狀況。 • 除 貴公司的內部監控外，北汽財務亦須每日監控存款的每日 最高餘額，以確保未償還總額不超過適用年度上限。北汽財務 將向 貴公司提供有關存貸款的定期報告，使 貴公司可監控 及確保有關年度上限並無超出《金融服務框架協議》所定範圍。 如於任何一日結束時的餘額超過屆時適用的存款及利息收入每 日最高餘額，則超出的資金將轉賬至 貴公司於獨立商業銀行 開立的指定銀行戶口。一旦超出每日最高餘額，亦須立即同時 通知 貴公司。 – 95 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 • 貴公司將不時自主決定要求提取或提前終止（全部或部分）在北 汽財務的存款，以評估及確保其存款的流動性及安全性。 (3) 內部控制措施： • 貴公司已制訂內部控制政策，由財經中心負責執行。 貴集團 的所有資金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此外， 貴 公司負責財務的副總裁及其團隊將負責密切監控該等持續進行 的持續關連交易。 • 貴公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金的風險評估 報告。有關風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最 高餘額及於報告期內在北汽財務的存款。 • 貴公司獨立非執行董事將特別在每年獨立審查《金融服務框架 協議》下的交易實施及執行情況。倘獨立非執行董事認為減少 在北汽財務的存款符合 貴公司的利益， 貴公司將採取適當 措施以實施獨立非執行董事的決定。風險評估報告的任何重大 調查結果、獨立非執行董事對《金融服務框架協議》下的存款 的意見（包括彼等有關如何遵守《金融服務框架協議》條款的意 見）以及彼等對與此有關的任何事項的決定將於 貴公司的年 報及中期報告內披露。 • 於 貴 公 司 的 年 度 審 計 中， 師審計 貴公司將聘請 貴公司的審計 貴集團與北汽集團之間的關連交易，以確保《金融服 務框架協議》下的交易乃根據上市規則進行及已遵守相關披露 規定。 吾等認為，採取上述各項措施可促進良好的企業管治慣例，從而保障獨立 股東的權益。 – 96 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 2.2 《產品購買和服務接受框架協議》 誠如董事會函件所載，有關《產品購買和服務接受框架協議》下採購產品的過往 金額、原批准年度上限及新年度上限如下： 過往金額： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 2014年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 2,270.9 3,188.3 5,995.8 採購產品 建議年度上限： 2015年年度上限變化 採購產品 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 15,195.0 17,020.1 1,825.1 22,973.8 26,458.6 3,484.8 根據上表，吾等注意到2015年及2016年兩個年度採購產品的新年度上限分別約 為 人 民 幣17,020.1百 萬 元 及 人 民 幣26,458.6百 萬 元， 表 示2015年 及2016年 原 批 准 年 度 上限分別增加約12.0%及15.2%。基於2014年的實際採購產品金額約為人民幣5,995.8 百萬元，2016年採購產品的新年度上限乃指自2014年實際金額所得複合年增長率約為 110.1%（與原批准年度上限的複合年增長率約95.7%相比較）。 – 97 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 誠如董事會函件所載，建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 貴集團各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情況及整體成本通 脹； (ii) 結合宏觀經濟形勢，並參考 貴集團發展策略及業務擴張計劃等而預測的 將持續上升的乘用車估計銷量； (iii) 2014年、2015年和2016年的估計年度上限包括北京奔馳與北汽集團及其聯 繫人之間進行關連交易的預計全年金額；及 (iv) 貴公司於2015年和2016年度採購整車與特定整車系列相關的原材料零部件 以及設備的數量將有明顯上升。 誠如董事會函件所載， 貴集團自北汽集團及其聯繫人採購產品的估計年度上限 增加，主要是由於預計銷售成本總額因 貴集團的業務擴張計劃而增加所致。 貴集 團（包括北京奔馳）計劃於2014年及2015年推出及製造多款新車型預計該等年度銷售成 本總額亦會大幅增加。此外，由於各款現有車型的市場需求均持續增加，因此預期銷 售量將持續增加，銷售成本總額亦會相應增加。 吾等從 貴公司管理層獲悉，根據《產品購買和服務接受框架協議》向北汽集團 及其聯繫人採購汽車零部件及原材料對 (i) 貴集團有利，理由如下： 自北汽集團及其聯繫人購買，其具競爭力的價格不高於 貴集團可自獨立 第三方所取得者； (ii) 北汽集團及其聯繫人熟悉 貴集團所需汽車零部件和原材料的規格、標準 及要求；及 (iii) 北汽集團及其聯繫人能夠保持汽車零部件及原材料穩定供應及質量，以滿 足現有及日後的生產需求。 – 98 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 不同種類產品的定價政策載列於董事會函件。誠如 貴公司管理層所告知，不同 種類產品的報價及定價機制以相同的招標程序機制進行。吾等從 到， 貴公司管理層了解 貴公司將獲得其他獨立供應商可能提供的同類產品或服務的報價，並於甄選供 應商及下達採購訂單前進行招標程序。報價將由 貴公司的綜合評標小組按照 司的市場詢價管理辦法共同進行審閱和評估。倘 貴公司可自任何其他獨立供應商獲 得較佳條款，則未必會向 貴公司的關連人士及聯繫人下達採購訂單。 貴公 貴公司將透 過與供應商定期聯繫，以緊貼市場發展和價格趨勢。 具體而言，北汽集團將就原材料、汽車模塊及汽車零部件(i)按不高於市價的價 格；及(ii)倘並無可資比較的市價，則按成本加上預先公平磋商協定的利潤率的價格， 向 貴公司收取費用。吾等了解到， 貴公司在與北汽集團訂立協議前，將要求北汽 集團提供其就原材料、汽車模塊及汽車零部件所產生的成本清單。 貴公司管理層其 後將(i)就所產生成本的公平性及合理性進行獨立評估；(ii)要求北汽集團作出澄清及提 供支持文件；及(iii)核證北汽集團所產生總成本的利潤率屬於預先協定的利潤率範圍。 因此，吾等認為，《產品購買和服務接受框架協議》的定價政策屬正常商業條 款，及就獨立股東而言屬公平合理。 在釐定《產品購買和服務接受框架協議》項下採購產品的新年度上限的公平性及 合理性時，吾等已獲得 貴公司管理層提供北汽集團及其聯繫人截至2016年12月31日 止兩個年度原材料、汽車模塊及汽車零部件的估計採購額清單，並已對其進行審閱， 吾等亦已與 等從 貴公司管理層討論 貴公司所依據的基準及所作出假設。具體而言，吾 貴公司管理層獲悉： － 估計採購額乃按產品的估計單位價格乘以相關零部件的估計採購數量的基 準編製； － 估計採購數量乃主要受預計2015年及2016年乘用車的需求上升，以及預 計豪華乘用車市場及SUV汽車市場將推出多項全新產品的影響。鑒於下文 「2.3 《產品銷售和服務提供框架協議》」一段所述的理由， 貴公司預期， 採購產品的交易金額將受預計2015年及2016年乘用車的銷量增幅所影響； 及 – 99 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 － 預計對高質豪華新產品的需求將令 貴公司有需要向北汽集團及 ╱ 或其聯 繫人採購優質及更複雜的新原材料、汽車模塊和汽車零部件，而此舉產生 的成本將較 貴公司就現時產品向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購目前原材 料、汽車模塊和汽車零部件的成本高昂。因此，預計為生產新豪華產品而 採購該等原材料、汽車模塊和汽車零部件的單位價格將會有所增加。 儘管如此，獨立股東應注意，上述由 貴公司管理層所估計的預計採購金額或會 基於《產品購買和服務接受框架協議》期限內的人口增長和經濟發展等多項因素而有所 變動。因此，獨立股東不應視上述預計金額為 貴集團截至2016年12月31日止兩個年 度各年的銷售成本預測。 經考慮上述各項，吾等認為，《產品購買和服務接受框架協議》項下涉及採購產 品的持續關連交易及新年度上限就獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東 的整體利益。 2.3 《產品銷售和服務提供框架協議》 誠如董事會函件所載，有關《產品銷售和服務提供框架協議》的過往金額、原批 准年度上限及新年度上限如下： 過往金額： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 2014年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 供應產品 266.9 594.4 1,902.6 供應服務 10.5 19.7 37.0 277.4 614.1 1,939.6 – 100 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 建議年度上限： 2015年年度上限變化 2016年年度上限變化 2015年 2015年 2015年 2016年 2016年 2016年 原批准 新申請 申請增加 原批准 新申請 申請增加 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 供應產品 2,796.8 15,377.7 12,580.9 4,173.9 22,925.4 18,751.5 供應服務 98.4 662.0 563.6 128.8 725.1 596.3 總計 2,895.2 16,039.7 13,144.5 4,302.7 23,650.5 19,347.8 根據上表，吾等注意到2015年及2016年兩個年度供應產品的新年度上限分別約 為人民幣15,377.7百萬元及人民幣22,925.4百萬元。基於2014年的實際金額約為人民幣 1,902.6百萬元，2016年供應產品的新年度上限乃指自2014年實際金額所得複合年增長 率約為247.1%（與原批准年度上限的複合年增長率約48.1%相比較）。2015年及2016年 兩個年度供應服務的新年度上限分別約為人民幣662.0百萬元及人民幣725.1百萬元。 基於2014年的實際金額約為人民幣37.0百萬元，2016年供應服務的新年度上限乃指自 2014年實際金額所得複合年增長率約為342.7%（與原批准年度上限的複合年增長率約 86.6%相比較）。 誠如董事會函件所載，建議年度上限乃根據以下各項釐定： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考 貴集團發展策略及業務擴張計劃等而預測 的由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車將持續上升的未來銷量； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比例參考 過往由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的整車銷售給北汽集團聯繫人所運 營經銷店的比例； (iii) 2014年、2015年 和2016年 的 估 計 年 度 上 限 包 括 各 關 連 交 易 的 預 計 全 年 金 額；及 – 101 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 (iv) 貴公司於2015年和2016年度整車的生產量要遠遠高於2014年度整車的生產 量，因此預計2015年和2016年度 貴公司的整車銷售數量以及相關的原材 料零部件和設備的銷售數量也將有較大提升。 誠如董事會函件所載， 貴集團向北汽集團及其聯繫人提供產品及服務的估計年 度上限增加，主要是由於業務擴張計劃帶動 吾等從 貴公司管理層獲悉，根據《產品銷售和服務提供框架協議》提供產品和 綜合服務將對 (i) 貴集團收入增加。 貴集團有利，理由如下： 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人可透過 貴集團的專業銷售團隊充分了解中國汽 車市場及不同銷售渠道，並降低銷售成本； (ii) 貴公司與該等北汽集團附屬公司已建立長期的合作關係，並了解雙方的運 營計劃、質量控制和若干特別的要求； (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人從 貴集團的附屬公司動力總成採購汽車動力系 統等汽車部件用於日常生產；及 (iv) 貴公司向北汽集團供應的產品和綜合服務的價格和條款不遜於 貴公司向 獨立第三方所提供者。 吾等從 貴公司管理層了解到，向北汽集團提供產品的價格乃按所產生成本加合 理利潤率而釐定。 貴公司將通過行業協會及中國國內獨立的汽車產品供應商收集汽 車產品的行業市場價格及利潤率水平，以確保向北汽集團供應產品的條款乃按公平磋 商基準而釐定。 就向北汽集團收取的服務費用而言，吾等從 貴公司管理層了解到，有關價格乃 按過往價格另加合理利潤率，並經相關人士公平磋商後釐定。 因此，吾等認為，《產品銷售和服務提供框架協議》的定價政策乃屬正常商業條 款，及就獨立股東而言屬公平合理。 – 102 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 在釐定新年度上限的公平性及合理性時，吾等已採取以下行動： － 吾等已就修訂原批准2015年及2016年年度上限的理據及原因與 貴公司的 管理層進行討論。誠如招股說明書所載，截至2013年12月31日止年度提供 產品和服務的過往實際總額約為人民幣614.1百萬元，而2014年提供產品 和服務的原年度上限總額則約為人民幣1,981.3百萬元，較過往年度增加約 222.6%。吾等獲 貴公司告知，在釐定2014年提供產品和服務的原年度上 限總額時，2014年提供產品及服務的原年度上限總額的增幅乃經參考2013 年 貴集團過往收入較2012年增長約263.2%而作出。 於釐定2015年及2016年的原年度上限總額分別為人民幣2,895.2百萬元及人 民幣4,302.7百萬元時，2015年及2016年提供產品和服務的原年度上限總額 的增幅乃審慎分別釐定為約46.1%及48.6%。2016年提供產品和服務的原年 度上限總額約為人民幣4,302.7百萬元，複合年增長率僅為47.4%（與2014年 相應金額比較）。 吾等從2014年業績公佈獲悉， 貴集團截至2014年12月31日止年度的收入 約為人民幣56,370.3百萬元，較2013年增加約341.0%或複合年增長率約為 300.2%（與2012年比較）。由於 惟 貴集團2014年的收入較2013年快速增長， 貴 集團管 理層 於 設 定2015年 及2016年 原 年 度 上 限 時 並 無 計 及 有 關 因 素，故2014年至2016年原上限的複合年增長率約為47.4%乃被低估。2014 年至2016年提供產品和服務的經修訂新年度上限總額的複合年增長率約 249.2%與2012年至2014年 貴集團過往收入的複合年增長率約300.2%較為 一致； － 吾等已獲得並審閱 貴公司管理層所編製有關北汽集團及其聯繫人的乘用 車、汽車零件及包括銷售服務和諮詢服務等綜合服務的估計銷售清單。吾 等從 貴公司獲悉，有關估計清單乃按產品的估計單位價格乘以根據 貴 公司前線銷售員工所獲得的信息和知識估計相關零部件的數量的基準編 製。吾等亦已與 貴公司管理層討論 設。具體而言，吾等從 (i) 貴公司所依據的基準及所作出假 貴公司獲悉： 受業內需求持續增加影響，預計現有車型的銷量將有所增加。誠如 2014年業績公佈所載，北京品牌、北京奔馳及北京現代於2014年的 全年銷量較2013年增長分別約53.1%、25.4%及8.7%。 – 103 – 貴集團預計 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 2015年自主品牌汽車（即北京品牌）的銷量將繼續保持快速增長，自 主品牌廠商將會繼續加強在SUV汽車市場產品的投放。預計北京奔馳 所屬的豪華車市場的增速將尤其明顯高於乘用車市場。北京現代計劃 進一步擴大其經銷網絡，通過增加三、四線城市的滲透，加強中國中 部地區經濟發展強勢城市的網絡覆蓋。就整個汽車行業而言，中國汽 車工業協會乃經中華人民共和國民政部批准於1987年在北京創立的社 會組織，根據其於2015年1月發佈標題為《2014年汽車市場運行情況 概述及2015年汽車市場形勢預測》的報告（「該報告」），整個汽車行業 的預計增長將估計為每年7%。因此，吾等認同管理層的意見，現有 產品的增幅於未來截至2016年12月31日止兩個財政年度將會持續； (ii) 貴公司將於2015年內在SUV汽車市場上推出多款全新產品，其中主要 包括北京品牌的紳寶D80、紳寶X65、紳寶X55、紳寶C33、紳寶CC 等；及北京奔馳的新一代GLK SUV、標準軸距版新C級轎車及GLA SUV。紳寶系列的全新產品是主要定位為中高端乘用車的SUV，而 北京奔馳的全新產品則是主要定位為豪華乘用車市場的豪華SUV。誠 如2014年業績公佈所載，紳寶系列於2013年至2014年的銷售增加了 76.1%，而北京奔馳系列於2013年至2014年的銷售則增加了25.4%。 根據該報告所載，預計2015年中國SUV汽車市場增長率將為25%。 吾等亦考慮了 貴公司的市場地位，並注意到根據中華人民共和國工 業和信息化部於2015年1月發佈標題為《2014年汽車銷量排名》的報 告， 貴公司乘用車銷量於中國位列第五。此外，誠如2014年業績 公佈所載及2014年業績公佈所呈報，北京奔馳乘用車的銷售佔梅賽 德斯 － 奔馳品牌2014年在中國總銷量約54.5%，預期北京奔馳乘用車 的銷售將佔梅賽德斯 － 奔馳品牌2015年在中國總銷量約66.67%。因 此，吾等認同管理層的意見，計劃上市的全新或經改良乘用車將會增 加2015年及2016年對 貴集團乘用車的需求； – 104 – 獨立財務顧問有關修訂持續關連交易的年度上限的函件 (iii) 誠如2014年業績公佈所載， 貴公司將透過增加SUV產品及豪華乘 用車的銷量調整其產品結構。吾等從 貴公司的管理層獲悉並已查 核 貴公司網站內乘用車的價格，紳寶系列及北京奔馳系列的價格一 般較 貴公司銷售的其他品牌乘用車為高。鑒於前段所述將有多款新 產品陸續上市，預計 貴公司於未來截至2016年12月31日止兩個財政 年度將繼續致力於改善其產品結構，以側重於發展紳寶系列及北京奔 馳等SUV及豪華乘用車。根據該報告，預計對SUV產品的需求將繼續 殷切，預測2015年SUV產品銷量約為5.1百萬台（增長率約為25%）。 因此，定價相對較高的紳寶系列及北京奔馳產品，以及因產品結構轉 移令致該等產品銷售增加，將導致 貴集團的銷售收入增加。 儘管如此，獨立股東應注意，上述預計銷售金額或會基於《產品銷售和服 務提供框架協議》期限內的人口增長和經濟發展等多項因素而有所變動。因此， 獨立股東不應視上述預計金額為 貴集團截至2016年12月31日止兩個年度各年的 收入預測。 經考慮上述各項，吾等認為，《產品銷售和服務提供框架協議》有關的持續 關連交易及新年度上限就獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整 體利益。 意見 經考慮上述所討論的主要因素及理由，吾等認為持續關連交易及經修訂2015年 及2016年年度上限乃屬正常商業條款、在 貴集團日常及一般業務過程中訂立，並符 合 貴公司及股東的整體利益；及就獨立股東而言持續關連交易及經修訂2015年及 2016年年度上限屬公平合理。因此，吾等推薦建議獨立股東於年度股東大會上投票贊 成普通決議案以批准持續關連交易。 此致 北京汽車股份有限公司 中國北京市 順義區 雙河大街99號5樓 獨立董事委員會 台照 及列位獨立股東參照 代表 齊魯國際融資有限公司 董事總經理 譚國樑 謹啟 2015年5月15日 附註： 譚國樑先生為於證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人士，為齊魯國際融資進行證券及期貨條例 項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼擁有逾15年的 機構融資行業經驗。 – 105 – 附錄一 1. 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 主要股東 截至最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列單位 ╱ 人士（本公司董事、監 事及高級管理人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV 部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉： 佔有關股本 佔股本總數 相關股份數目（註1） 類別的百分比 的百分比 (%)（註2） (%) 持有股份 ╱ 股東名稱 股份類別 北汽集團 內資股 3,416,659,704(L) 62.18 44.98 首鋼股份 內資股 1,028,748,707(L) 18.72 13.54 本源晶鴻 內資股 342,138,918(L) 6.23 4.50 H股 765,818,182(L) 36.46 10.08 易穎有限公司 H股 278,651,500(L) 13.26 3.67 Coronet Star Limited H股 249,059,500(L) 11.86 3.28 張帥 H股 249,059,500(L) 11.86 3.28 Daimler AG 戴姆勒 Easy Smart Limited 1. (L) — 好倉，(S) — 淡倉，(P) — 可供借出的股份； 2. 該百分比是以相關人士持股數量 ╱ 本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目 計算。 – 106 – 附錄一 3. 一般資料 董事權益 於2014年12月31日，本公司的董事概無於本公司或其任何相聯法團的股份、相關 股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的 任何權益或淡倉或債權證（包括根據證券及期貨條例的條文被視為擁有的任何權益或 淡倉或債權證），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條文所指的登記冊內的任何 權利及權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知 會本公司及聯交所的權益或淡倉或債權證。 本公司董事自2014年12月31日（即本公司編製最近期已刊發經審核合併財務報 表的日期）以來並無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租 賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。此外，董事並無訂立任何董事擁有重大權 益、對本集團業務屬重大、且於上市文件日期仍然有效的合約或安排。 4. 服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。概無董事或監事與本公司訂立任何本 公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而董事亦不知悉有 任何尚未了結或者可對本公司構成威脅的重大訴訟或申索。 6. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認，本集團的財務或交易狀況自2014年12月31日 （即本公司編製最近期已刊發經審核合併財務報表的日期）起概無任何重大不利變動。 – 107 – 附錄一 7. 一般資料 競爭權益 於最後實際可行日期，董事會由15名董事組成，其中五名董事在北汽集團任職。 下表概述在北汽集團及其附屬公司任職的五名董事身份及彼等各自於本集團與北汽集 團及其附屬公司的主要職務。 在北汽集團及 在本集團擔任的 其附屬公司擔任的 姓名 主要職務 主要職務 徐和誼先生 • 本公司董事長、黨委書 • 北汽集團黨委書記、董事 記和非執行董事 • 北京奔馳董事長 • 北汽香港董事長 • 北汽投資董事長 長 • 北京通用航空有限公司董 事長 • 北京新能源汽車股份有限 公司董事長 張夕勇先生 • 本公司非執行董事 • 北汽集團董事、黨委副書 記和總經理 • 北京北汽鵬龍汽車服務貿 易股份有限公司董事長 • 北京汽車國際發展有限公 司執行董事 李志立先生 • 本公司非執行董事、黨 委副書記和紀委書記 李峰先生 • 本公司執行董事、總裁 和黨委副書記 • 北京奔馳董事 – 108 – • 北汽集團董事、黨委副書 記和紀委書記 • 北汽集團董事、黨委常委 附錄一 一般資料 在北汽集團及 在本集團擔任的 其附屬公司擔任的 姓名 主要職務 主要職務 馬傳騏先生 • 本公司非執行董事 • 北汽集團董事、財務總監 • 北汽投資董事 • 北汽財務董事長及黨委書 • 北京海納川投資有限公 記 司董事長 • 北京奔馳董事 • 北汽香港董事 8. 專家資格及同意書 以下為於本通函內載列其見解或意見的專家的資格： 名稱 資格 齊魯國際融資 一家可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第 6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，齊魯國際融資已就刊發本通函發出同意書，同意按本通函 所示的形式及內容轉載其函件及 ╱ 或引述其名稱，且迄今並無撤回有關同意書。 於最後實際可行日期，齊魯國際融資並無於本集團任何成員公司中擁有任何股 權，且其並無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論在法律上 可強制執行與否）。 於最後實際可行日期，齊魯國際融資並無於本集團任何成員公司自2014年12月31 日（即本公司編製最近期已刊發經審核合併財務報表的日期）以來所收購或出售或租賃 或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。 – 109 – 附錄一 9. 一般資料 其他資料 (1) 外部服務供應商凱譽香港有限公司的翁美儀女士已獲本公司委聘擔任其公 司秘書助理。本公司的主要聯絡人士為本公司的公司秘書閆小雷先生。 (2) 本公司的註冊辦事處位於中國北京市順義區順通路25號5幢。本集團主要在 中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 10. 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 備查文件 下列文件將由本通函日期起至年度股東大會舉行日期（包括該日）止期間的正常 營業時間內，於本公司的香港主要營業地點（地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場 二座36樓）可供查閱： (1) 關連交易協議； (2) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第86至87頁； (3) 獨立財務顧問齊魯國際融資有關修訂持續關連交易的年度上限的函件，全 文載於本通函第88至105頁； (4) 本附錄第8段所述齊魯國際融資的同意書；及 (5) 本通函。 – 110 – 2014年年度股東大會通告 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2015年6月29日（星期一）上午 九時三十分假座中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功 能廳舉行年度股東大會，以考慮並酌情通過（其中包括）下列決議案（不論是否經修 訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2015年5月15日的通函內所 界定者具有相同涵義： 普通決議案 1. 2014年度董事會報告 2. 2014年度監事會報告 3. 2014年度財務報告 4. 2014年度利潤分配及股息分派方案 5. 2015年度獨立董事報酬方案 6. 續聘國際核數師及國內審計師 7. 委任三位本公司監事及監事報酬方案 8. 發行境內外公司債務融資工具 9. 修訂持續關連交易的2015至2016年年度上限 9.1 《金融服務框架協議》項下的金融服務 9.2 《產品購買和服務接受框架協議》項下的採購產品 * 僅供識別 – 111 – 2014年年度股東大會通告 9.3 《產品銷售和服務提供框架協議》項下的供應產品 10. 修訂董事會議事規則 11. 修訂股東大會議事規則 特別決議案 12. 修訂本公司章程 13. 授予董事會發行股份的一般授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2015年5月15日 附註： (A) 本公司自2015年5月30日（星期六）至2015年6月29日（星期一） （包括首尾兩天）期間暫停辦理H股 過戶登記手續。凡於2015年6月29日（星期一）名列於香港中央證券登記有限公司所存置的本公司 H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記手續後，均有權出席年度股東大會並於會上投票。 為符合資格出席年度股東大會並於會上投票，股東必須將所有本公司H股過戶文件連同有關股票， 最遲於2015年5月28日（星期四）下午四時三十分之前送達本公司的H股證券登記處。本公司的H股 證券登記處地址如下：香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖。 (B) 擬出席年度股東大會的H股持有人應填妥出席年度股東大會的回條，並於2015年6月9日（星期二） 或之前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達本公司於香港的H股證券登記處香港中央證券登記有限 公司，地址於上文載列。 (C) 凡有權出席年度股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人士作 為其代表，代表出席年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。若任何股東委任 超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達本公司的H股證券 登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號 舖），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投票。 (F) 股東或其受委任代表出席年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表人或 其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出席會 議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計年度股東大會需時半天。參加年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 112 –