股东大会议事规则修订公告 2015年05月13日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 公告 公司章程修訂 董事會議事規則修訂 股東大會議事規則修訂 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(1)條及其他規定而作出。 北京汽車股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）在此宣佈建議修訂本公司 章程、董事會議事規則和股東大會議事規則。有關修訂建議均須進一步提呈並待 2014年年度股東大會批准。 本公司將向本公司股東發出通函，其中載列有上述建議修訂及本公司將召開之 2014年年度股東大會的進一步詳情。 本公司章程、董事會議事規則和股東大會議事規則以中文編撰，並無正式英文版 本。因此，英文翻譯版本僅供參考，如有歧義，概以中文版本為準。 具體修訂條款如下： 公司章程修訂 條款 修訂前內容 修訂後內容 第四條 公司住所：北京市順義區順通 路25號5幢 郵政編碼：101300 電話：(010)56636000 傳真：(010)56635898 公司住所：北京市順義區順通 路25號5幢 郵政編碼：101300 電話：(010)56761958 傳真：(010)56761958 1 條款 修訂前內容 修訂後內容 第八十六條 下列事項由股東大會的普通決 下列事項由股東大會的普通決 議通過： 議通過： （一） 董事會和監事會的工作 （一） 董事會和監事會的工作 報告； 報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配 （二） 董事會擬訂的利潤分配 方案和虧損彌補方案； 方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員和股東代表 （三） 董事會成員和非職工代 表 監 事 的 選 舉、 罷 免， 監 事 的 選 舉、 罷 免， 及 及其報酬和支付方法； 其報酬和支付方法； （四） 公司經營方針和投資計 （四） 公司經營方針和投資計 劃； 劃； （五） 公 司 年 度 預、 決 算 報 （五） 公 司 年 度 預、 決 算 報 告， 資 產 負 債 表、 利 潤 告， 資 產 負 債 表、 利 潤 表及其他財務報表； 表及其他財務報表； （六） 除 法 律、 行 政 法 規、 公 （六） 除 法 律、 行 政 法 規、 公 司股票上市的交易所上 司股票上市的交易所上 市規則規定或者本章程 市規則規定或者本章程 規定應當以特別決議通 規定應當以特別決議通 過以外的其他事項。 過以外的其他事項。 第九十五條 董事候選人及由股東代表擔任 董事候選人及由非職工代表擔 的監事候選人名單以提案方式 任的監事候選人名單以提案方 式提請股東大會表決。 提請股東大會表決。 2 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百二十九 董事長行使下列職權： 董事長行使下列職權： 條 （一） 主 持 股 東 大 會 和 召 集、 （一） 主 持 股 東 大 會 和 召 集、 主持董事會會議； 主持董事會會議； （二） 督 促、 檢 查 股 東 大 會 及 （二） 督 促、 檢 查 股 東 大 會 及 董事會決議的執行； 董事會決議的執行； （三） 簽署董事會重要文件或 （三） 簽署董事會重要文件或 其他應由公司法定代表 其他應由公司法定代表 人簽署的其他文件； 人簽署的其他文件； （四） 在 董 事 會 休 會 期 間， 根 （四） 在 董 事 會 休 會 期 間， 根 據 董 事 會 的 授 權， 行 使 據 董 事 會 的 授 權， 行 使 董事會的部份職權； 董事會的部份職權； （五） 簽署公司發行的證券； （五） 簽署公司發行的證券； （六） 組織制訂董事會相關制 （六） 組織制訂董事會相關制 度， 協 調 董 事 會 的 運 度， 協 調 董 事 會 的 運 作； 作； （七） 在 發 生 戰 爭、 特 大 自 然 （七） 在 發 生 戰 爭、 特 大 自 然 災害等不可抗力的緊急 災害等不可抗力的緊急 情 況 下， 對 公 司 事 務 行 情 況 下， 對 公 司 事 務 行 使 符 合 法 律、 法 規 規 定 使 符 合 法 律、 法 規 規 定 和公司利益的特別裁決 和公司利益的特別裁決 權 及 處 置 權， 並 在 事 後 權 及 處 置 權， 並 在 事 後 向董事會或股東大會報 向董事會或股東大會報 告； 告； 3 條款 修訂前內容 修訂後內容 （八） 聽 取 公 司 總 裁、 其 他 高 （八） 聽 取 公 司 總 裁、 其 他 高 級管理人員及公司所投 級管理人員及公司所投 資企業負責人的匯報； 資企業負責人的匯報； （九） 董事會授權董事長決定 （九） 董事會授權董事長決定 的如下事項： 的如下事項： 1、 交 易 金 額 超 過 最 近 一期經審計的公司 淨資產1%以上，但 不 超 過3%的 資 產 抵 押、 對 外 投 資 事 項； 1、 交 易 金 額 超 過 最 近 一期經審計的公司 淨資產1%以上，但 不 超 過3%的 資 產 抵 押、 對 外 投 資 事 項； 2、 交 易 金 額 不 超 過 最 近一期經審計的公 司淨資產3%的委託 理財事項； 2、 交 易 金 額 不 超 過 最 近一期經審計的公 司淨資產3%的任何 投資； 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額超過最近一期經 審計的公司淨資產 10%的 銀 行 貸 款 事 項； 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額超過最近一期經 審計的公司淨資產 10%的 銀 行 貸 款 事 項； 4、 單筆金額不超過300 萬 元， 一 年 內 累 計 金 額 不 超 過1000萬 元 的 捐 贈， 且 當 年 向同一受贈方累計 捐贈價值不超過300 萬元； 4、 單筆金額不超過300 萬 元， 一 年 內 累 計 金 額 不 超 過1000萬 元 的 捐 贈， 且 當 年 向同一受贈方累計 捐贈價值不超過300 萬元； 4 條款 修訂前內容 修訂後內容 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 超 過5000萬 元， 但 不超過公司最近一 期經審計淨資產3% 的事項。 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 超 過5000萬 元， 但 不超過公司最近一 期經審計淨資產3% 的事項。 （十） 決定總裁擬訂的除必須 （十） 決定總裁擬訂的除必須 董事會或股東大會審議 董事會或股東大會審議 通過事項以外的其他方 通過事項以外的其他方 案或事項； 案或事項； （十一） 法 律、 法 規、《公 司 章 （十一） 法 律、 法 規、《公 司 章 程》規 定 或 董 事 會 授 予 程》規 定 或 董 事 會 授 予 的其他職權。 的其他職權。 對 於 本 條 第（九）項 所 述 董 事 對 於 本 條 第（九）項 所 述 董 事 會授權董事長行使職權的事項 會授權董事長行使職權的事項 （但(i)由股東大會或董事會正式 （但(i)由董事會通過的年度經營 批准通過的年度經營計劃或年 計劃或年度投資方案中涵蓋的 度投資計劃或投資方案中涵蓋 事項或(ii)屬於公司日常經營業 的事項或(ii)屬於公司日常經營 務中的事項或本條第（九）項第 業務中的事項或本條第（九）項 3、4款 中 的 事 項 除 外）， 董 事 第3、4款中的事項除外），董事 長應根據公司章程和相關董事 長應根據公司章程和相關董事 會專門委員會議事規則的規定 會專門委員會議事規則的規定 提交董事會相關專門委員會審 提交董事會相關專門委員會審 議，並在與董事會相關專門委 議，並在與董事會相關專門委 員會審核意見保持一致的基礎 員會審核意見保持一致的基礎 上作出決定。 上作出決定。 董事長在事後以適當形式將董 董事長在事後以適當形式將董 事會授權事項的行使情況向董 事會授權事項的行使情況向董 事會進行匯報。 事會進行匯報。 5 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百三十六 董事會決議表決方式為：投票 董事會決議表決方式為：投票 條 表決。董事會會議以現場方式 表決。董事會會議以現場方式 召開為原則，必要時，在保證 召開為原則，必要時，在保證 董事本人參會並充分表達意見 董事本人參會並充分表達意見 的 前 提 下， 經 召 集 人 同 意（但 的前提下，經召集人同意，可 召集人不得不合理拒絕同意）， 以用書面傳簽表決方式召開董 可以用電話會議、視頻會議等 事會臨時會議並作出決議。 電子通訊方式或書面傳簽表決 方式召開會議並作出決議。但 應盡量減少採取用電話會議、 視頻會議等電子通訊方式召開 的次數。以電子通訊方式或書 面傳簽表決方式召開會議的具 體要求及表決方式由董事會議 事規則規定。 若有大股東或董事在董事會將 予考慮的事項中存有董事會認 為重大的利益衝突，有關事項 應 以 舉 行 董 事 會（而 非 書 面 決 議）方 式 處 理。 在 交 易 中 本 身 及其聯繫人均沒有重大利益的 獨立董事應該出席有關的董事 會會議。 6 若有大股東或董事在董事會將 予考慮的事項中存有董事會認 為重大的利益衝突，有關事項 應 以 舉 行 董 事 會（而 非 書 面 決 議）方 式 處 理。 在 交 易 中 本 身 及其聯繫人均沒有重大利益的 獨立董事應該出席有關的董事 會會議。 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百三十七 董事會會議，應當由董事本人 董事會會議，應當由董事本人 條 出席。董事因故不能出席，可 出席。董事因故不能出席，可 以書面委託其他董事代為出席 以書面委託其他董事代為出席 董事會，委託書中應當載明授 董事會，委託書中應當載明授 權範圍。董事通過電話會議、 權範圍。董事通過電話、視頻 視頻會議等電子通訊方式參加 等電子通訊方式參加董事會會 臨時董事會會議的，視為親自 議的，視為親自出席該董事會 出席該臨時董事會會議。 會議。 第一百五十一 公司總裁對董事會負責，行使 公司總裁對董事會負責，行使 條 下列職權： 下列職權： （一） 主持公司的生產經營管 （一） 主持公司的生產經營管 理 工 作， 並 向 董 事 會 報 理 工 作， 並 向 董 事 會 報 告工作； 告工作； （二） 組 織 實 施 董 事 會 決 議、 （二） 組 織 實 施 董 事 會 決 議、 公司年度經營計劃和投 公司年度經營計劃和投 資方案； 資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構 （三） 擬訂公司內部管理機構 設置方案； 設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制 （四） 擬訂公司的基本管理制 度； 度； （五） 制定公司的具體規章； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或者解 （六） 提請董事會聘任或者解 聘 公 司 副 總 裁、 財 務 負 聘 公 司 副 總 裁、 財 務 負 責人； 責人； （七） 決定聘任或者解聘除應 （七） 決定聘任或者解聘除應 由董事會聘任或者解聘 由董事會聘任或者解聘 以外的管理人員； 以外的管理人員； 7 條款 修訂前內容 修訂後內容 （八） 董事會授權總裁決定的 （八） 董事會授權總裁決定的 如下事項： 如下事項： 1、 交 易 金 額 在 最 近 一 期經審計的公司淨 資產1%以內的資產 抵押事項； 1、 交 易 金 額 在 最 近 一 期經審計的公司淨 資產1%以內的資產 抵押事項； 2、 交 易 金 額 在 最 近 一 期經審計的公司淨 資 產1%以 內， 且 列入公司年度投資 計劃的對外投資事 項； 2、 交 易 金 額 在 最 近 一 期經審計的公司淨 資 產1%以 內， 且 列入公司年度投資 方案的對外投資事 項； 對 於 交 易 金 額 在最近一期經審計 的公司淨資產1%以 內， 但 未 列 入 公 司 年度投資方案的對 外 投 資 事 項， 總 裁 應根據公司章程和 董事會戰略委員會 議事規則的規定提 交董事會戰略委員 會 審 議， 並 在 與 董 事會戰略委員會審 核意見保持一致的 基礎上作出決定。 8 條款 修訂前內容 修訂後內容 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額在最近一期經審 計的公司淨資產 10%以 內 的 銀 行 貸 款事項； 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額在最近一期經審 計的公司淨資產 10%以 內 的 銀 行 貸 款事項； 4、 單筆金額不超過100 萬 元， 一 年 內 累 計 金額不超過300萬元 的 捐 贈， 且 當 年 向 同一受贈方累計捐 贈價值不超過100萬 元； 4、 單筆金額不超過100 萬 元， 一 年 內 累 計 金額不超過300萬元 的 捐 贈， 且 當 年 向 同一受贈方累計捐 贈價值不超過100萬 元； 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 不 超 過5000萬 元 的 事項。 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 不 超 過5000萬 元 的 事項。 （九） 公司章程或董事會授予 （九） 公司章程或董事會授予 的其他職權。 的其他職權。 總裁行使上述第（八）項董事會 授權範圍內的職權時，應當經 總裁辦公會審議後再行作出決 定，總裁應將上述第（八）項董 事會授權事項的行使情況向董 事會報告。 9 總裁行使上述第（八）項董事會 授權範圍內的職權時，應當經 總裁辦公會審議後再行作出決 定，總裁應將上述第（八）項董 事會授權事項的行使情況向董 事會報告。 條款 修訂前內容 修訂後內容 第一百五十七 監事會由7名監事組成，包括4 監事會由9名監事組成，包括6 條 名非職工代表和3名職工代表， 名非職工代表和3名職工代表， 監事會中的非職工代表由股東 其中非職工代表監事中有2名為 大會選舉和罷免，職工代表由 獨立監事。監事會中的非職工 公司職工通過職工代表大會、 代表由股東大會選舉和罷免， 職工大會或者其他形式民主選 職工代表由公司職工通過職工 代表大會、職工大會或者其他 舉產生。 形式民主選舉產生。 監事的任期每屆為三年，監事 監事的任期每屆為三年，監事 任期屆滿可以連選連任。 任期屆滿可以連選連任。 監事會設主席一名，監事會主 席的任免，應當經三分之二以 上（含三分之二）的監事會成員 表決通過。監事會主席不能履 行職務或者不履行職務的，由 半數以上監事共同推舉一名監 事召集和主持監事會會議。 10 監事會設主席一名，監事會主 席的任免，應當經三分之二以 上（含三分之二）的監事會成員 表決通過。監事會主席不能履 行職務或者不履行職務的，由 半數以上監事共同推舉一名監 事召集和主持監事會會議。 董事會議事規則修訂 條款 修訂前內容 修訂後內容 第六條 公司設董事長1名，董事長行使 公司設董事長1名，董事長行使 下列職權： 下列職權： （一） 主 持 股 東 大 會 和 召 集、 （一） 主 持 股 東 大 會 和 召 集、 主持董事會會議； 主持董事會會議； （二） 督 促、 檢 查 股 東 大 會 及 （二） 督 促、 檢 查 股 東 大 會 及 董事會決議的執行； 董事會決議的執行； （三） 簽署董事會重要文件或 （三） 簽署董事會重要文件或 其他應由公司法定代表 其他應由公司法定代表 人簽署的其他文件； 人簽署的其他文件； （四） 在 董 事 會 休 會 期 間， 根 （四） 在 董 事 會 休 會 期 間， 根 據 董 事 會 的 授 權， 行 使 據 董 事 會 的 授 權， 行 使 董事會的部份職權； 董事會的部份職權； （五） 簽署公司發行的證券； （五） 簽署公司發行的證券； （六） 組織制訂董事會相關制 （六） 組織制訂董事會相關制 度， 協 調 董 事 會 的 運 度， 協 調 董 事 會 的 運 作； 作； （七） 在 發 生 戰 爭、 特 大 自 然 （七） 在 發 生 戰 爭、 特 大 自 然 災害等不可抗力的緊急 災害等不可抗力的緊急 情 況 下， 對 公 司 事 務 行 情 況 下， 對 公 司 事 務 行 使 符 合 法 律、 法 規 規 定 使 符 合 法 律、 法 規 規 定 和公司利益的特別裁決 和公司利益的特別裁決 權 及 處 置 權， 並 在 事 後 權 及 處 置 權， 並 在 事 後 向董事會或股東大會報 向董事會或股東大會報 告； 告； 11 條款 修訂前內容 修訂後內容 （八） 聽 取 公 司 總 裁、 其 他 高 （八） 聽 取 公 司 總 裁、 其 他 高 級管理人員及公司所投 級管理人員及公司所投 資企業負責人的匯報； 資企業負責人的匯報； （九） 董事會授權董事長決定 （九） 董事會授權董事長決定 的如下事項： 的如下事項： 1、 交 易 金 額 超 過 最 近 一期經審計的公司 淨資產1%以上，但 不 超 過3%的 資 產 抵 押、 對 外 投 資 事 項； 1、 交 易 金 額 超 過 最 近 一期經審計的公司 淨資產1%以上，但 不 超 過3%的 資 產 抵 押、 對 外 投 資 事 項； 2、 交 易 金 額 不 超 過 最 近一期經審計的公 司淨資產3%的委託 理財事項； 2、 交 易 金 額 不 超 過 最 近一期經審計的公 司淨資產3%的委託 理財事項； 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額超過最近一期經 審計的公司淨資產 10%的 銀 行 貸 款 事 項； 3、 在 董 事 會 批 准 的 授 信額度內發生的金 額超過最近一期經 審計的公司淨資產 10%的 銀 行 貸 款 事 項； 4、 單筆金額不超過300 萬 元， 一 年 內 累 計 金 額 不 超 過1000萬 元 的 捐 贈， 且 當 年 向同一受贈方累計 捐贈價值不超過300 萬元； 4、 單筆金額不超過300 萬 元， 一 年 內 累 計 金 額 不 超 過1000萬 元 的 捐 贈， 且 當 年 向同一受贈方累計 捐贈價值不超過300 萬元； 12 條款 修訂前內容 修訂後內容 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 超 過5000萬 元， 但 不超過公司最近一 期經審計淨資產3% 的事項。 5、 公 司 在 一 年 內 購 買、 出 售 重 大 資 產 超 過5000萬 元， 但 不超過公司最近一 期經審計淨資產3% 的事項。 （十） 決定總裁擬訂的除必須 （十） 決定總裁擬訂的除必須 董事會或股東大會審議 董事會或股東大會審議 通過事項以外的其他方 通過事項以外的其他方 案或事項； 案或事項； （十一） 法 律、 法 規、《公 司 章 （十一） 法 律、 法 規、《公 司 章 程》規 定 或 董 事 會 授 予 程》規 定 或 董 事 會 授 予 的其他職權。 的其他職權。 對 於 本 條 第（九）項 所 述 董 事 對 於 本 條 第（九）項 所 述 董 事 會授權董事長行使職權的事項 會授權董事長行使職權的事項 （但(i)由股東會或董事會正式批 （但(i)由董事會通過的年度經營 准通過的年度經營計劃或年度 計劃或年度投資方案中涵蓋的 投資計劃或投資方案中涵蓋的 事項或(ii)屬於公司日常經營業 事項或(ii)屬於公司日常經營業 務中的事項或本條第（九）項第 務中的事項或本條第（九）項第 3、4款中的事項除外），董事長 3、4款中的事項除外），董事長 應根據《公司章程》和相關董事 應根據《公司章程》和相關董事 會專門委員會議事規則的規定 會專門委員會議事規則的規定 提交董事會相關專門委員會審 提交董事會相關專門委員會審 議，並在與董事會相關專門委 議，並在與董事會相關專門委 員會審核意見保持一致的基礎 員會審核意見保持一致的基礎 上作出決定。 上作出決定。 董事長在事後以適當形式將董 董事長在事後以適當形式將董 事會授權事項的行使情況向董 事會授權事項的行使情況向董 事會進行匯報。 事會進行匯報。 13 條款 修訂前內容 修訂後內容 第十四條 定期會議 定期會議 董事會定期會議每年至少召開 四 次， 原 則 上 每 季 度 召 開 一 次，召開定期會議的具體時間 和地點由董事長決定。 董事會定期會議每年至少召開 四 次， 原 則 上 每 季 度 召 開 一 次，召開定期會議的議題、具 體時間和地點由董事長決定。 其中在上一會計年度結束後四 個月內應召開一次定期會議， 會議審議事項包括公司上一年 度的總裁工作報告、董事會工 作報告、上一年度財務決算及 下一年度財務預算方案、年度 利潤分配方案及其他事項。 其中在上一會計年度結束後四 個月內應召開一次定期會議， 會議審議事項包括公司上一年 度的年度報告及其他事項；在 半年度結束後二個月內應召開 一次定期會議，會議審議事項 包括公司上半年度的半年度報 告及其他事項。 在半年度結束後二個月內應召 開一次定期會議，會議審議事 項包括公司上半年度的財務報 告及其他事項。 其他定期會議的議題、具體時 間和地點由董事長決定。 14 條款 修訂前內容 修訂後內容 第十五條 臨時會議 臨時會議 有下列情況之一時，董事長應 董 事 長、 單 獨 或 合 計 持 有1/10 當在接到下列人員提議之日起 以上表決權的股東、1/3以上的 十日內召集和主持臨時會議： 董事、半數以上獨立董事、總 裁或者監事會，可以提議召開 董事會臨時會議。董事長應自 董事長認為必要時； 接到提議後十日內，召集和主 （一） 三分之一以上董事提議 持董事會會議。 時； （二） 監事會提議時； （三） 單獨或合併持有十分之 一以上表決權的股東提 議時； （四） 半數以上獨立董事提議 時； （五） 總裁提議時； （六） 證券監管部門要求召開 時。 第十六條 會議的召集人 會議的召集人 董事會會議由董事長召集，董 事長不能履行職務或不履行職 務時，由半數以上的董事共同 推舉一名董事召集會議。召集 人負責簽發董事會會議的通知。 董事會會議由董事長召集，董 事長不能履行職務或不履行職 務時，由半數以上的董事共同 推舉一名董事召集並主持會議。 15 條款 修訂前內容 修訂後內容 第十七條 按照本規則的規定提議召開董 事會臨時會議的，應當通過董 事會秘書向董事長提交經提議 人簽章的書面提議。書面提議 中應當載明下列事項： 按照本規則的規定提議召開董 事會臨時會議的，應當通過董 事會秘書向董事長提交經提議 人簽章的書面提議。書面提議 中應當載明下列事項： （一） 提 議 人 的 姓 名 或 者 名 （一） 提 議 人 的 姓 名 或 者 名 稱； 稱； （二） 提議理由或者提議所基 （二） 提議理由或者提議所基 於的客觀事由； 於的客觀事由； （三） 明 確 和 具 體 的 提 案， 請 （三） 明 確 和 具 體 的 提 案， 請 求董事會決定事項及附 求董事會決定事項及附 件材料； 件材料； （四） 提議人的聯繫方式和提 （四） 提議人的聯繫方式和提 議日期等。 議日期等。 提案內容應當屬於《公司章程》 及本規則規定的董事會職權範 圍內的事項，與提案有關的材 料應當一併提交。董事長認為 書面提議內容不明確、具體或 者有關材料不充分的，可以要 求提議人修改或者補充。 16 條款 修訂前內容 修訂後內容 第十九條 下列機構和人員可以向董事會 下列機構和人員可以向董事會 提交提案： 提交提案： （一） 董事長； （一） 董事長； （二） 三分之一以上董事； （二） 單獨或合併持有十分之 一以上表決權的股東； （三） 半數以上獨立董事； （四） 監事會； （五） 董事會專門委員會； （六） 總裁； （三） 三分之一以上董事； （四） 半數以上獨立董事； （五） 董事會專門委員會； （六） 總裁； （七） 單獨或合併持有十分之 一以上表決權的股東。 （七） 監事會。 原第二十條 董事會定期會議的通知發出之 刪除 日至少十日前，董事會秘書應 當向有權提案人徵集提案並提 供給董事長，由董事長決定是 否列入審議議程。徵集提案的 截止日期為會議通知發出日前 三日。 董事會定期會議通知發出後， 有權提案人向董事會提出的新 增提案應在董事會會議召開五 日前送達董事會秘書。 17 條款 修訂前內容 修訂後內容 董事會臨時會議通知發出後， 有權提案人向董事會提出的新 增提案應在董事會會議召開三 日前送達董事會秘書。 董事長決定新增提案是否列入 審議議程。如董事長未將新增 提案列入董事會審議議程，董 事長（或委託董事會秘書）應向 提案人說明理由，提案人對決 定有異議的，以舉手表決的方 式由半數以上董事共同決定是 否列入審議議程。 未按上述規定向董事會提交的 緊急提案，經全體董事一致同 意可列入董事會審議議程。 18 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十一條 召 開 董 事 會 定 期 和 臨 時 會 議 時，董事會秘書應當分別於會 議召開十四日和五日前將書面 會議通知送達全體董事、監事 及總裁。 召開董事會定期和臨時會議 時，董事會秘書應當分別於會 議召開十四日和五日前將書面 會議通知送達全體董事、監事 及總裁。 情況緊急，需要召開董事會臨 情況緊急，需要召開董事會臨 時會議的，可以不受本規則規 時會議的，可以不受本規則規 定的會議通知時間及通知內容 定的會議通知時間及通知內容 的限制，隨時通過電子郵件發 的限制，隨時通過電子郵件發 出會議通知，並可輔以電話通 出會議通知，並可輔以電話通 知，但召集人應當在會議上作 知，但召集人應當在會議上作 出說明；為避免歧義，緊急情 出說明；為避免歧義，緊急情 況下的臨時董事會會議通知內 況下的臨時董事會會議通知內 容仍應包括本規則第二十二條 容仍應包括本規則第二十一條 所 規 定 的（一）、（二）、（四）、 所 規 定 的（一）、（二）、（四）、 （五）項，以及有關會議事由和 （五）項，以及有關會議事由和 議題的合理必要信息。 議題的合理必要信息。 19 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十三條 公司董事會的會議通知及會議 公司董事會的會議通知及會議 文件以下列形式發出： 文件以電子郵件或傳真方式送 出， 並 可 輔 以 專 人、 信 函 或 （一） 以專人送出； 《公司章程》規定的其他形式送 出。 （二） 以信函或電子郵件方式 送出； 董事會的會議通知及會議文件 以電子郵件送出的，以電子郵 （三） 以傳真方式送出； 件發出日為送達日期；以傳真 送出的，以公司發送傳真的傳 （四）《公司章程》規定的其他 真機所打印的表明傳真成功的 形式。 傳真報告日為送達日期。 董事會的會議通知及會議文件 以專人送出的，由被送達人或 被送達人授權的代理收件人在 送達回執上簽名（或蓋章），被 送達人或被送達人授權的代理 收件人簽收日期為送達日期； 以信函送出的，自交付郵局之 日起第三日為送達日期；以電 子郵件送出的，以電子郵件發 出日為送達日期；以傳真送出 的，以公司發送傳真的傳真機 所打印的表明傳真成功的傳真 報告日為送達日期。 原第二十四條 董事和其他出席、列席董事會 的人員應將其聯繫地址和聯繫 方式按照公司董事會辦公室的 要求備案。如發生變更的，該 等人員應自變更之日起三日內 通知董事會辦公室進行變更； 如未及時通知變更，公司按備 案的聯繫地址和 ╱ 或聯繫方式 發送的，視為公司已經按照本 規則所述程序送達會議通知及 會議文件。 20 董事、監事應將其通訊聯繫方 式按照公司董事會辦公室的要 求備案。如通訊聯繫方式發生 變更，應及時通知董事會辦公 室進行變更；如未及時通知變 更，公司按備案的通訊聯繫方 式發送的，視為公司已經按照 本規則所述程序送達會議通知 及會議文件。 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十六條 會議通知的變更 會議通知的變更 董事會定期會議的會議通知發 出 後， 如 果 需 要 變 更 會 議 時 間、地點、會議方式等事項或 者增加、變更、取消會議提案 的，應當在原定會議召開日三 日前發出書面變更通知，說明 情況並附會議提案（如涉及）等 相關材料；不足三日的，會議 日期應當相應順延或者事先取 得全體董事的一致同意後按期 召開。 董事會會議通知發出後，如果 需要變更會議時間、地點、會 議 方 式 等 事 項 或 者 增 加、 變 更、取消會議提案的，應當在 原定會議召開日三日前發出書 面變更通知，說明情況並附相 關材料；不足三日的，會議日 期應當相應順延或者事先取得 全體董事的一致同意後按期召 開。 董事會臨時會議的會議通知發 出 後， 如 果 需 要 變 更 會 議 時 間、地點、會議方式等事項或 者增加、變更、取消會議提案 的，應當在原定會議召開日兩 日前發出書面變更通知，說明 情況並附相關材料；未能在召 開日兩日前發出書面變更通知 的，應取得全體董事的一致同 意。 原第二十七條 董事會會議應當由董事本人出 董事會會議應當由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可 席，董事因故不能出席的，可 以書面委託其他董事代為出席。 以 書 面 委 託 其 他 董 事 代 為 出 席。董事通過電話、視頻等電 子通訊方式參加董事會會議 的，視為親自出席該董事會會 議。 21 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十八條 授權委託書應當載明代為出席 會議的董事（即受託董事）的姓 名、受託事項及範圍、委託人 對每項提案的簡要意見及表決 指示、授權委託書有效期限， 並由委託人簽名或蓋章。 授權委託書應當載明代為出席 會 議 的 董 事（以 下 簡 稱「受 託 董事」）的姓名、受託事項及範 圍、委託人對每項提案的表決 意見、授權委託書有效期限， 並由委託董事和受託董事分別 簽名。 委託其他董事對定期報告代為 簽署書面確認意見的，應當在 委託其他董事對定期報告代為 委託書中進行專門授權。代為 簽署書面確認意見的，應當在 出席會議的董事（即受託董事） 委託書中進行專門授權。受託 應當在授權範圍內行使董事的 董事應當在授權範圍內行使董 權利。受託董事不得將委託事 事的權利。受託董事不得將委 項 轉 委 託 其 他 董 事， 除 非 委 託事項轉委託其他董事，除非 託董事在委託書中明確表示同 委託董事在委託書中明確表示 意轉委託。董事未出席董事會 同意轉委託。董事未出席董事 會議，亦未委託其他董事出席 會會議，亦未委託其他董事出 的，視為放棄在該次會議上的 席的，視為放棄在該次會議上 投票權。 的投票權。 受託董事應當向董事會秘書提 受託董事應當向董事會秘書提 交授權委託書，在會議簽到表 交授權委託書，在會議簽到表 上說明受託出席的情況。 上說明受託出席的情況。 22 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第二十九條 委託和受託出席董事會會議應 委託和受託出席董事會會議應 當遵循以下原則： 當遵循以下原則： （一） 在 審 議 關 聯 交 易 事 項 （一） 在 審 議 關 聯 交 易 事 項 時， 非 關 聯 董 事 不 得 委 時， 非 關 聯 董 事 不 得 委 託 關 聯 董 事 代 為 出 席； 託 關 聯 董 事 代 為 出 席； 關聯董事也不得接受非 關聯董事也不得接受非 關聯董事的委託； 關聯董事的委託； （二） 董事不得在未說明其本 （二） 委託董事不得在未說明 其本人對提案的表決意 人對提案的個人意見和 表決意向的情況下全權 見的情況下全權委託其 委託其他董事代為出 他 董 事 代 為 出 席， 受 託 董事也不得接受全權委 席， 董 事 也 不 得 接 受 全 託和授權不明確的委 權委託和授權不明確的 託； 委託； （三） 一名董事不得接受超過 （三） 一名董事不得接受兩名 兩 名 董 事 的 委 託， 董 事 以上董事的委託； 也不得委託已經接受兩 名其他董事委託的董事 （四） 獨立董事不得委託非獨 代為出席。 立 董 事 代 為 出 席， 非 獨 立董事也不得接受獨立 （四） 獨立董事不得委託非獨 董事的委託。 立 董 事 代 為 出 席， 非 獨 立董事也不得接受獨立 董事的委託。 原第三十條 董事會會議實行簽到制度，凡 出席會議的董事都必須親自簽 到（由 其 他 董 事 代 為 出 席 的， 由代為出席的董事簽署），不可 由他人代簽。未在會議簽到表 上簽字的董事，視為未出席本 次會議並放棄對本次會議審議 事項的表決權。會議簽到表和 會議其他文字材料一起存檔保 管。 23 董事會會議實行簽到制度，凡 出席會議的董事都必須親自 簽 到（委 託 其 他 董 事 代 為 出 席 的，由受託董事簽到），不可由 他人代簽。會議簽到表和會議 其他文字材料一起存檔保管。 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第三十一條 董事會會議以現場方式召開為 原則，必要時，在保證董事本 人參會並充分表達意見的前提 下， 經 召 集 人 同 意（但 召 集 人 不得不合理拒絕同意），可以用 電話會議、視頻會議等電子通 訊方式或書面傳簽表決方式召 開會議並作出決議。但應盡量 減少採取用電話會議、視頻會 議等電子通訊方式召開的次數。 董 事 會 會 議 採 用 電 話 會 議、 視 頻 會 議 方 式 召 開 的， 應 保 證與會董事能聽清其他董事發 言，並進行互相交流。已電話 會議、視頻會議方式召開的董 事會臨時會議應進行錄音或錄 像，對該等會議的錄音或錄像 應當永久保存。 24 董事會會議以現場方式召開為 原則，必要時，在保證董事本 人參會並充分表達意見的前提 下，經召集人同意可以用書面 傳簽表決方式召開董事會臨時 會議並作出決議。 董事以電話、視頻等電子通訊 方式參加會議的，應保證與會 董事能聽清其發言，並進行互 相交流。該等董事在會上的口 頭表決意向應當與會後的書面 簽字文件保持一致，如書面簽 字文件與口頭表決意向不一致 的，應當以口頭表決為準。有 董事以電話、視頻等電子通訊 方式參加的董事會會議應進行 錄音或錄像，對該等會議的錄 音或錄像應當永久保存。 條款 修訂前內容 修訂後內容 以電話會議、視頻會議等電子 通訊方式或書面傳簽表決方式 作出決議的，董事應在會議通 知規定時間內以傳真的方式將 填好的表決票、已簽字的決議 等董事會會議文件發送至董事 會辦公室。如董事未在會議通 知規定時間內向董事會辦公室 發送前述文件，經董事會辦公 室書面催告後兩日內仍未發送 的，視為該等董事對會議所議 事項棄權。 以書面傳簽表決方式作出決議 的，董事應在會議通知規定時 間內以電子郵件或傳真的方式 將填好的表決票、已簽字的決 議等董事會會議文件發送至董 事會辦公室。如董事未在會議 通知規定時間內向董事會辦公 室發送前述文件，經董事會辦 公室書面催告後兩日內仍未發 送的，視為該等董事對會議所 議事項棄權。 對於以電話會議、視頻會議方 式召開的會議，應當以該董事 會會議的錄音或錄像記錄的董 事口頭表決意向為準。董事於 以電話會議、視頻會議方式舉 行的會議上的口頭表決意向應 當與會後的書面簽字文件保持 一致，如書面簽字文件與口頭 表決意向不一致的，應當以口 頭表決為準。 25 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第三十九條 會議表決 會議表決 董事會會議實行投票表決，一 人一票，當反對票和贊成票相 等時，董事長有權多投一票， 表決以書面記名投票方式進 行，本規則另有規定的除外。 董事會會議實行投票表決，一 人一票，當反對票和贊成票相 等時，董事長有權多投一票， 表決以書面記名投票方式進 行，本規則另有規定的除外。 董事的表決意向分為同意、反 對和棄權。未填、錯填、同時 選擇兩個以上意向及字跡無法 辨認的表決票或未投的表決票 均視為投票人放棄表決權利， 其表決結果應計為「棄權」。 董事的表決意向分為同意、反 對和棄權。未填、錯填、同時 選擇兩個以上意向及字跡無法 辨認的表決票或未投的表決票 均視為投票人放棄表決權利， 其表決結果應計為「棄權」。 以 現 場 方 式 召 開 會 議 時， 與 會董事應在會議主持人確定 的合理時間內完成對提案的表 決，未在合理時間內提交表決 票 的， 其 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。 以 現 場 方 式 召 開 會 議 時， 與 會董事應在會議主持人確定 的合理時間內完成對提案的表 決，未在合理時間內提交表決 票 的， 其 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。 以通訊方式召開會議時，按照 以電子通訊方式參加會議的， 本規則第三十一條的規定處理。 按照本規則第三十條的規定處 理。 26 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第四十三條 表決結果的統計 表決結果的統計 以現場方式召開會議的，董事 會會議舉行前，主持人應指定 一名計票人及一名監票人。會 議主持人應當當場宣布統計結 果。 以現場方式召開會議的，董事 會會議舉行前，主持人應指定 一名計票人及一名監票人。會 議主持人應當當場宣布統計結 果。 以通訊方式召開會議的，以在 會議通知規定的期限內以及本 規則第三十一條規定的董事會 辦公室書面催告後二日內實際 收到的傳真或電子郵件等有效 表決票為準，其表決結果統計 參照上述第三十九條的規定執 行。 以書面傳簽表決方式召開會議 並做出決議的，以在會議通知 規定的期限內以及本規則第三 十條規定的董事會辦公室書面 催告後二日內實際收到的傳 真或電子郵件等有效表決票為 準，其表決結果統計參照上述 第三十八條的規定執行。 董事在會議主持人宣布表決結 果後或者規定的表決時限結束 後進行表決的，其表決情況不 予統計。 董事在會議主持人宣布表決結 果後或者規定的表決時限結束 後進行表決的，其表決情況不 予統計。 原第四十八條 與會董事應代表其本人和委託 其代為出席會議的董事在主持 人確定的合理時間內對會議決 議進行簽字確認，否則其表決 票作廢，視為棄權。 與會董事應代表其本人和委託 其代為出席會議的董事在主持 人確定的合理時間內對會議決 議進行簽字確認。 27 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十條 會議記錄 會議記錄 董事會會議記錄是董事會所議 事項決議的正式證明，董事會 會議應對所議事項做成詳細的 會議記錄。董事會會議記錄應 包括以下內容： 董事會應對以現場方式召開會 議所議事項的決定做成會議記 錄。董事會會議記錄應包括以 下內容： （一） 會 議 屆 次 和 召 開 的 時 （一） 會 議 屆 次 和 召 開 的 時 間、地點、方式； 間、地點、方式； （二） 召 集 人 和 主 持 人 姓 名， （二） 召 集 人 和 主 持 人 姓 名， 出席和列席會議人員姓 出席和列席會議人員姓 名，授權委託情況； 名，授權委託情況； （三） 會議議程和提案； （三） 會議議程和提案； （四） 董事發言要點； （四） 董事發言要點； （五） 每項提案的表決方式和 （五） 每項提案的表決方式和 表 決 結 果（表 決 結 果 應 表 決 結 果（表 決 結 果 應 載 明 同 意、 反 對 或 棄 權 載 明 同 意、 反 對 或 棄 權 的票數）； 的票數）； （六） 計票人、監票人姓名； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 與會董事認為應當記載 （七） 與會董事認為應當記載 的其它事項； 的其它事項； （八） 記錄人員姓名。 （八） 記錄人員姓名。 28 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十三條 董事會決議公告事宜，由董事 會 秘 書 根 據《上 市 規 則》的 有 關規定辦理。在決議公告披露 之前，與會董事和會議列席人 員、記錄和服務人員等負有對 決議內容保密的義務。 董事會決議公告事宜，由董事 會秘書根據《上市規則》的有關 規定辦理。在決議公告披露之 前，所有與會人員等負有對決 議內容保密的義務。 原第五十四條 會議檔案 會議檔案 董事會會議檔案包括會議通知 和 會 議 提 案 材 料、 會 議 簽 到 表、董事的授權委託書、表決 票、表決情況匯總統計資料、 經與會董事簽字確認的會議記 錄、會議決議等材料，由董事 會秘書負責匯總收集。 董事會會議檔案包括：會議通 知和會議提案材料、會議簽到 表、董事的授權委託書、表決 票、表決情況匯總統計資料、 經與會董事簽字確認的會議記 錄、會議決議等材料。會議檔 案由董事會秘書負責匯總收集。 董事會會議檔案應作為公司的 董事會會議檔案應作為公司的 重要檔案由董事會秘書保存， 重要檔案由董事會秘書保存， 保存期限不少於十年。 保存期限不少於十年。 原第五十六條 董事會的提案一經形成決議或 刪除 經股東大會通過，即由董事會 秘書督促相關人員或部門貫徹 落實。 29 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十七條 董事會秘書應定期向董事會報 刪除 告董事會決議的執行情況，並 應將董事會的意見向有關董 事、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 傳 達。董事有權就歷次董事會決 議的落實情況，向有關執行者 提出質詢。 原第五十九條 在 本 規 則 所 稱「以 上」、「以 在 本 規 則 所 稱「以 上」、「以 內」、「內」、「前」均 含 本 數； 內」、「內」、「前」均 含 本 數； 「少於」、「過」、「超過」不含本 「少於」、「過」、「超過」不含本 數或當日。 數。 股東大會議事規則修訂 條款 修訂前內容 修訂後內容 第二十六條 委託代理人出席會議的，應當在 授權範圍內行使股東的權利。除 非股東在授權委託書中明確表示 同意轉委託，否則代理人不得將 委託事項轉委託其他人。股東未 出席股東大會會議，亦未委託代 理人出席的，視為放棄在該次會 議上的投票權。 30 委託代理人出席會議的，代理人 應當在授權範圍內行使股東的權 利。除非股東在授權委託書中明 確表示同意轉委託，否則代理人 不得將委託事項轉委託其他人。 股東未出席股東大會會議，亦未 委託代理人出席的，視為放棄在 該次會議上的投票權。 條款 修訂前內容 修訂後內容 第二十七條 受託股東應當向董事會秘書提交 授權委託書，在會議簽到表上說 明受託出席的情況。授權委託書 及其他授權文件均須置備於公司 住所或者召集會議的通知中指定 的其他地方。 股東代理人應當向董事會秘書提 交授權委託書，在會議簽到表上 說明受託出席的情況。授權委託 書及其他授權文件均須置備於公 司住所或者召集會議的通知中指 定的其他地方。 原第三十四 公司應在保證股東大會合法、有 刪除 效的前提下，通過各種方式和途 條 徑，為股東參加股東大會提供便 利。 31 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第四十條 股東以其所代表的有表決權的股 股東以其所代表的有表決權的股 份數額行使表決權，每一股份享 份數額行使表決權，每一股份享 有一票表決權。 有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部份股份不計入出席股 權，且該部份股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議有關關聯交易事項 時，如果公司股票上市的交易所 的上市規則有要求，則關聯股東 不應當參與表決，其所代表的有 表決權的股份數不計入有效表決 總數。 股東大會審議有關關聯交易事項 時，如果公司股票上市的交易所 的上市規則有要求，則關聯股東 不應當參與表決，其所代表的有 表決權的股份數不計入有效表決 總數。 根據適用的法律法規及公司股票 上市的交易所的上市規則，凡任 何股東須就某決議事項放棄表決 權、或限制其任何股東只能投票 支持（或反對）某決議事項，若 有任何違反此項規定或限制的情 況，則由該等股東或其代表投下 的票數不得計算在內。 根據適用的法律法規及公司股票 上市地交易所的上市規則，凡任 何股東須就某決議事項放棄表決 權、或限制其任何股東只能投票 支持（或反對）某決議事項，若 有任何違反此項規定或限制的情 況，則由該等股東或其代表投下 的票數不得計算在內。 董事會和符合相關規定條件的股 董事會和符合相關規定條件的股 東可以徵集股東投票權。 東可以徵集股東投票權。 32 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第四十七 股東的表決意向分為同意、反對 股東的表決意向分為同意、反對 條 和棄權。出席股東大會的股東或 和棄權。未填、錯填及字跡無法 股東代理人應當從上述意向中選 辨認的表決票或未投的表決票均 擇其一，未填、錯填、同時選擇 視為投票人放棄表決權利，其所 兩個以上意向及字跡無法辨認的 持股份數的表決結果應計為「棄 表決票或未投的表決票均視為投 權」。 票人放棄表決權利，其所持股份 數的表決結果應計為「棄權」。 出席股東大會的股東或股東代理 人應在會議主持人確定的合理時 出席股東大會的股東或股東代理 間內完成對提案的表決；未在合 人應在會議主持人確定的合理時 理時間內提交表決票的，視為棄 間內完成對提案的表決；未在合 權。 理時間內提交表決票的，視為棄 權。 33 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第五十二 下列事項由股東大會的普通決議 下列事項由股東大會的普通決議 條 通過： 通過： （一） 董事會和監事會的工作報 （一） 董事會和監事會的工作報 告； 告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方 （二） 董事會擬訂的利潤分配方 案和虧損彌補方案； 案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員和股東代表監 （三） 董事會成員和非職工代表 監事的選舉、罷免，及其 事的選舉、罷免，及其報 報酬和支付方法； 酬和支付方法； （四） 公 司 經 營 方 針 和 投 資 計 （四） 公 司 經 營 方 針 和 投 資 計 劃； 劃； （五） 公司年度預、決算報告， （五） 公司年度預、決算報告， 資產負債表、利潤表及其 資產負債表、利潤表及其 他財務報表； 他財務報表； （六） 除法律、行政法規、公司 （六） 除法律、行政法規、公司 股票上市的交易所上市規 股票上市的交易所上市規 則規定或者公司章程規定 則規定或者公司章程規定 應當以特別決議通過以外 應當以特別決議通過以外 的其他事項。 的其他事項。 34 條款 修訂前內容 修訂後內容 股東大會決議 原第五十六 股東大會決議的簽署 條 股東大會會議形成有關決議，應 股東大會會議形成有關決議，應 當以書面方式予以記載。 當以書面方式予以記載。 股東大會決議一般包括如下內 股東大會決議一般包括如下內 容： 容： （一） 會議召開的日期、地點、 （一） 會議召開的日期、地點、 方式和召集人姓名； 方式和召集人姓名； （二） 會議實到股東人數及其所 （二） 會議實到股東人數及其所 持有的股權情況； 持有的股權情況； （三） 說明會議的相關程序及會 （三） 說明會議的相關程序及會 議決議的合法有效性； 議決議的合法有效性； （四） 說明會議審議和表決的提 （四） 說明會議審議和表決的提 案內容，說明表決結果； 案內容，說明表決結果； （五） 其他應在決議中說明和記 （五） 其他應在決議中說明和記 載的事項。 載的事項。 原第六十三 公司擬變更或者廢除類別股東的 第六十二條 公司擬變更或者廢 條 權利，應當經股東大會以特別決 除類別股東的權利，應當經股東 議通過和經受影響的類別股東在 大會以特別決議通過和經受影響 按第六十四條至第六十九條分別 的類別股東在按第六十三條至第 召集的股東會議上通過，方可進 六十八條分別召集的股東會議上 行。 通過，方可進行。 由於境內外法律、行政法規和上 市地上市規則的變化以及境內外 監管機構依法作出的決定導致類 別股東權利的變更或者廢除的， 不需要股東大會或類別股東會議 的批准。 35 由於境內外法律、行政法規和上 市地上市規則的變化以及境內外 監管機構依法作出的決定導致類 別股東權利的變更或者廢除的， 不需要股東大會或類別股東會議 的批准。 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第六十五 受影響的類別股東，無論原來在 受影響的類別股東，無論原來在 條 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權， 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權， 在 涉及第六十四條（二）至（八）、 涉及第六十三條（二）至（八）、 （十一）至（十二）項的事項時， （十一）至（十二）項的事項時， 在類別股東會上具有表決權，但 在類別股東會上具有表決權，但 有利害關係的股東在類別股東會 有利害關係的股東在類別股東會 上沒有表決權。 上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義 前款所述有利害關係股東的含義 如下： 如下： （一） 在 公 司 按《公 司 章 程》的 （一） 在 公 司 按《公 司 章 程》的 規定向全體股東按照相同 規定向全體股東按照相同 比例發出收購要約或者在 比例發出收購要約或者在 證券交易所通過公開交易 證券交易所通過公開交易 方式收購自己股份的情況 方式收購自己股份的情況 下，「有利害關係的股東」 下，「有利害關係的股東」 是 指《公 司 章 程》所 定 義 是 指《公 司 章 程》所 定 義 的控股股東； 的控股股東； （二） 在 公 司 按 照《公 司 章 程》（二） 在 公 司 按 照《公 司 章 程》 的規定在證券交易所外以 的規定在證券交易所外以 協議方式收購自己股份的 協議方式收購自己股份的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股東」是指與該協議有關 股東」是指與該協議有關 的股東； 的股東； （三） 在 公 司 改 組 方 案 中，「有 （三） 在 公 司 改 組 方 案 中，「有 利害關係股東」是指以低 利害關係股東」是指以低 於本類別其他股東的比例 於本類別其他股東的比例 承擔責任的股東或者與該 承擔責任的股東或者與該 類別中的其他股東擁有不 類別中的其他股東擁有不 同利益的股東。 同利益的股東。 36 條款 修訂前內容 修訂後內容 原第七十四 本 規 則 所 稱「以 上」、「以 內」、 本 規 則 所 稱「以 上」、「以 內」、 條 「內」、「前」 均 含 本 數；「低 「內」、「前」 均 含 本 數；「低 於」、「少 於」、「過」、「超 過」不 於」、「少 於」、「過」、「超 過」不 含本數。 含本數或當日。 原第七十五 股東大會會議語言為中文，所有 股東大會會議語言為中文，所有 條 會議文件以中文編製，均以中文 會議文件以中文編製，均以中文 為準。 為準。公司股票上市地監管規則 就前述事項有其他規定的，從其 規定。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 北京，2015年5月12日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生、李志立先生；執行董事李峰先生；非執行董事馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士以及楊實先生；獨立非執行董 事付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 37